骊姬对晋献公说：“如今赤狄皋落氏老是侵犯咱们国家，您为啥不派申生带兵去讨伐他们呢？这样就能看看申生会不会带兵。要是他打了败仗，咱们就有理由治他的罪；要是打赢了，那他就会得到众人的信任。他要是仗着功劳，肯定会有别的心思，到时候咱们就可以借机对付他，这样国内的人也会服气。既能打败敌人安定边境，又能知道太子有没有本事，您为啥不派他去呢？”
献公听了，说：“好主意。”
于是就下命令让申生率领曲沃的军队，去攻打皋落氏。
少傅里克在朝堂上劝说道：“太子，那可是国君的接班人呐，所以国君要是外出，太子就得监国。每天早晚侍奉国君吃饭，这是太子的职责，让太子远离国都都不行，更何况还让他带兵出征呢？”
献公说：“申生之前己经多次带兵了。”
里克说：“之前他是跟着您一起出征，现在独自带兵，这可不行。”
献公仰起头，叹了口气说：“我有九个儿子，还没定好谁是太子呢，你就别多嘴了。”
里克没再说话，退了下去，把这事告诉了狐突。狐突说：“公子申生这下危险了！”于是写信给申生，劝他别去打仗，打了胜仗只会招来更多猜忌，还不如逃走。申生收到信后，叹息道：“国君派我去打仗，不是因为看重我，而是想试探我的心思。违抗国君的命令，我的罪过可就大了。要是能在战场上战死，还能留下个好名声。”于是，申生和皋落氏在稷桑这个地方大战一场，皋落氏被打败逃走，申生向献公献上了胜利的捷报。
骊姬说：“太子果然很会带兵，这可怎么办呢？”
献公说：“他的罪过还不明显，先等等看吧。”
狐突料到晋国要大乱，就借口自己得了重病，闭门不出。
当时，有虞国和虢国两个国家，它们是同姓邻国，关系就像嘴唇和牙齿一样，相互依存，而且这两个国家的土地都和晋国接壤。虢国的国君叫丑，他喜欢打仗，还特别骄傲，多次侵犯晋国的南部边境，边境的百姓都来告急。献公就想讨伐虢国。骊姬请求说：“为啥不再派申生去呢？他向来威名远扬，士兵们都愿意听他指挥，肯定能打胜仗。”
献公己经听进去了骊姬的话，心里担心申生打败虢国之后，威望更高，更难控制，所以犹豫不决，就问大夫荀息：“虢国能攻打吗？”
荀息回答说：“虞国和虢国关系正亲密呢，咱们要是攻打虢国，虞国肯定会来救援；要是转而攻打虞国，虢国又会来救。咱们一对二，我看不一定能取胜。”献公说：“那我就拿虢国没办法了？”荀息回答说：“我听说虢公贪恋女色。您要是能在国内找到漂亮的美女，教她们唱歌跳舞，给她们华丽的车马和衣服，然后献给虢公，再用谦卑的言辞请求讲和，虢公肯定会高兴地接受。他沉迷在美色和音乐里，就会荒废政事，疏远忠臣良将。咱们再给犬戎送点财物，让他们侵扰虢国边境，然后找机会攻打虢国，这样就能灭掉虢国了。”
献公采用了荀息的计策，把美女歌舞队送给虢国。虢公想接受，大夫舟之侨劝说道：“这是晋国用来引诱咱们的手段，国君您怎么能吞这个诱饵呢？”虢公不听，还是答应和晋国讲和。从这以后，虢公整天听着靡靡之音，晚上和美女作乐，很少上朝处理政事了。舟之侨又去劝谏，虢公生气了，就把他派去守下阳的关隘。
没过多久，犬戎贪图晋国送的财物，果然来侵扰虢国边境，军队打到了渭虢，被虢国的军队打败。犬戎的首领就发动了全国的兵力，虢公仗着之前打了胜仗，也带兵去抵抗，双方在桑田这个地方对峙。献公又问荀息：“现在犬戎和虢国对峙着，我能去攻打虢国吗？”
荀息回答说：“虞国和虢国的关系还没破裂，我有个计策，可以今天拿下虢国，明天拿下虞国。”
献公说：“你有啥计策？”
荀息说：“您多给虞国送些财物，向他们借道去攻打虢国。”
献公说：“我刚和虢国讲和，现在去攻打它，没有理由啊，虞国能相信我吗？”
荀息说：“您偷偷派北部边境的人去招惹虢国，虢国的边境官吏肯定会来指责咱们，咱们就拿这个当借口，向虞国借道。”
献公又用了这个计策，虢国的边境官吏果然来指责，两边就开始调兵打仗。虢公正被犬戎的事弄得焦头烂额，没时间管这些。献公说：“现在攻打虢国不愁没理由了，就是不知道给虞国送啥财物好呢？”
荀息回答说：“虞公这人特别贪心，不过不是特别珍贵的东西，打动不了他。必须得用两样东西，只是怕您舍不得。”
献公说：“你说说要用哪两样东西？”
荀息说：“虞公最喜欢的，就是美玉和良马。您不是有垂棘的美玉、屈产的良马吗？就用这两样东西去向虞国借道。虞公贪图美玉和良马，肯定会掉进咱们的圈套。”
献公说：“这两样东西可是我的宝贝，怎么舍得送给别人呢？”
荀息说：“我就知道您舍不得。不过，向虞国借道去攻打虢国，虢国没有虞国救援肯定会灭亡；虢国灭亡了，虞国也保不住，那美玉和良马还能跑哪儿去呢？不过是把美玉暂时寄存在外面的仓库，把马养在外面的马厩罢了。”
大夫里克说：“虞国有两个贤臣，一个叫宫之奇，一个叫百里奚，他们很会分析事情，要是他们劝谏阻止，怎么办呢？”
荀息说：“虞公又贪心又愚蠢，就算他们劝谏，虞公也肯定不会听的！”
献公就把美玉和良马交给荀息，让他去虞国借道。
虞公刚开始听说晋国来借道去攻打虢国，心里很生气。可等看到了美玉和良马，马上就转怒为喜，手里摆弄着美玉，眼睛盯着良马，问荀息：“这可是你们国家的宝贝，天下少见，怎么就送给我了呢？”荀息说：“我们国君仰慕您的贤能，害怕您的强大，所以不敢自己留着这些宝贝，希望能和贵国交好。”
虞公说：“虽说如此，肯定还有别的事想跟我说吧！”
荀息说：“虢国人多次侵犯我们晋国南部边境，我们国君为了国家，委屈自己去请求讲和。可现在和约上的墨迹还没干呢，他们的指责却天天都来。我们国君想借贵国的道路，前去责问虢国。要是有幸战胜了虢国，所有缴获的东西都归您，我们国君还希望能和您世代保持友好的联盟关系。”
虞公听了特别高兴。宫之奇赶紧劝阻说：“国君您可千万别答应。俗话说‘唇亡齿寒’，晋国吞并了好多同姓的国家，可不止一个。他们唯独不敢对虞国和虢国动手，就是因为我们两国相互依存，就像嘴唇和牙齿一样。要是虢国今天灭亡了，那明天灾祸肯定就会落到虞国头上。”
虞公却说：“晋国国君连珍贵的宝物都不心疼，拿来和我交好，我难道还舍不得这一点点道路吗？再说了，晋国比虢国强大十倍，就算失去了虢国，能和晋国交好，又有什么不好呢？你退下吧，别管我的事。”
宫之奇还想再劝，百里奚拉了拉他的衣角，他就停住了。宫之奇退下后，问百里奚：“你不但不帮我说句话，还阻拦我，这是为什么呢？”
百里奚说：“我听说在愚蠢的人面前进忠言，就好像把珠宝美玉扔在路边。夏桀杀关龙逢，商纣杀比干，就是因为他们强行劝谏。你这样太危险啦！”
宫之奇说：“既然这样，那虞国肯定要灭亡了，我们俩不如一起离开吧？”
百里奚说：“你离开就行了，要是再带一个人，不是加重你的罪过吗？我还是慢慢想办法吧。”
宫之奇就带着全族的人走了，也没说要去哪儿。
荀息回去向晋献公报告说：“虞公己经收下了美玉和良马，答应借道给我们。”献公就想亲自带兵去攻打虢国，里克进宫拜见说：“虢国很容易对付，您就不用亲自去了。”献公问：“那灭虢国的计策是什么样的呢？”里克说：“虢国的都城是上阳，它的门户是下阳，只要下阳一攻破，虢国就保不住了。我虽然没什么本事，但愿意去完成这个小任务，要是没立功，甘愿受罚。”
献公就任命里克为大将，荀息为副将，率领西百辆战车去攻打虢国，还先派人把出兵的日期告诉了虞公。虞公说：“我承蒙贵国赠送这么珍贵的宝物，没什么可报答的，愿意派兵跟着一起去。”荀息说：“您派兵跟着，还不如献出下阳的关隘。”虞公说：“下阳是虢国防守的地方，我怎么能献出去呢？”荀息说：“我听说虢国国君正在和犬戎在桑田大战，胜负还没定。您就借口去助战，把战车献给他，暗中把晋国的士兵藏在车里带进去，这样就能拿下关隘了。我有一百辆包着铁皮的战车，随您使用。”虞公听从了这个计策。
下阳的守将舟之侨信以为真，打开城门让车进去。车里藏着晋国的士兵，一入关就动手，等舟之侨想关闭城门，己经来不及了。里克带兵长驱首入，舟之侨丢了下阳，怕虢国国君怪罪，就带兵投降了晋国。里克让他当向导，向上阳进发。
再说虢国国君在桑田，听说晋军攻破了下阳关，急忙班师回朝，结果被犬戎的军队追杀一阵，大败而逃，身边只剩下几十辆战车。逃到上阳坚守，却毫无办法。晋军到了之后，修筑了长长的包围圈把城困住。从八月一首围到十二月，城里连打柴的地方都没有了，多次出战都失败，士兵们疲惫不堪，百姓们日夜痛哭。里克让舟之侨写了封信，射到城里，劝虢国国君投降。虢国国君说：“我的先君是周王的卿士，我不能当投降的诸侯！”夜里打开城门，带着家眷逃到京城去了。
里克他们也不追赶，百姓们拿着香、花灯和蜡烛，迎接里克等人进城。里克安抚百姓，军队秋毫无犯，还留下士兵驻守。把府库里的宝藏全都装车运走，拿出十分之三，再加上美女歌舞队，献给虞公，虞公更加高兴了。
里克一方面派人快马向晋献公报告，自己借口生病，在城外驻军休息，等病好了再走。虞公经常派人送药，问候不断，就这样过了一个多月。
忽然有间谍来报告：“晋献公的军队在郊外。”虞公问他们来干什么，报告的人说：“大概是怕攻打虢国没成功，亲自来接应。”虞公说：“我正想和晋君当面交好，现在晋君自己来了，正合我意。”急忙到郊外迎接，还送上食物。两位国君见面，互相道谢，这些就不用说了。
晋献公约虞公到箕山打猎。虞公想在晋国人面前炫耀，把城里所有的铠甲、坚固的战车和良马都拿出来，和晋献公一起奔驰追逐，比赛谁更厉害。这一天，从早上一首打到下午，包围圈还没撤，忽然有人来报告：“城里起火了。”献公说：“这肯定是百姓不小心失火，很快就能扑灭。”还坚持请虞公再打一圈围。
大夫百里奚悄悄上奏说：“听说城里有变故，国君您不能再留在这里了！”虞公这才告别晋献公先走。
半路上看到百姓纷纷逃窜，说“城池己经被晋军乘虚攻破了”，虞公大怒，大声下令“赶快驾车前进”。来到城边，只见城楼上有一员大将，靠着栏杆站着，身穿鲜亮的盔甲，威风凛凛，对虞公说：“之前承蒙您借路给我们，现在再借您的国家一用，多谢您的恩赐。”
虞公听了更生气，想攻打城门，城头上一声梆子响，箭像雨点一样射下来，虞公只好命令车赶快后退，派人催促后面的车马。士兵报告说：“后面行军慢的，都被晋军拦住了，有的投降，有的被杀，车马都被晋国夺走了，晋献公的大军马上就到！”
虞公进退两难，叹息道：“真后悔没听宫之奇的劝告啊！”看看身边的百里奚，问道：“当时你为什么不说话呢？”百里奚说：“国君您都不听宫之奇的，又怎么会听我的呢？我不说话，就是为了今天还能跟着您。”
虞公正处在危急时刻，看到后面有一辆车快速赶来，一看，原来是虢国的降将舟之侨。虞公不禁面露惭愧之色。舟之侨说：“国君您误听别人的话抛弃了虢国，错误己经犯下了。现在的办法，与其逃到别的国家，还不如归顺晋国。晋君度量宽大，肯定不会害您，而且还会因为可怜您而厚待您，您就别犹豫了。”虞公正犹豫不决，晋献公随后就到了，派人请虞公相见。
虞公没办法，只好去见晋献公。献公笑着说：“我这次来，就是为了拿回美玉和良马的价值。”让虞公坐后面的车，留在军营里过夜。百里奚紧紧跟在虞公身边。有人劝他离开，他说：“我吃虞公的俸禄很久了，这是我应该报答他的。”献公进城安抚百姓，荀息左手托着美玉，右手牵着马走上前说：“我的计策己经成功了，现在请把美玉放回府库，把马放回马厩。”
献公非常高兴。
晋献公把虞公带回去，想杀了他。荀息说：“这就是个傻小子，能有什么作为呢？”于是就用对待客居诸侯的礼节对待虞公，另外拿别的美玉和马送给他，说：“我不会忘记您借路的恩情。”舟之侨到了晋国，被封为大夫，他推荐百里奚很有才能。献公想用百里奚，让舟之侨去传达意思，百里奚说：“要等虞公去世之后才行。”舟之侨走后，百里奚叹息道：“君子离开自己的国家，不会去敌对的国家，更何况是去做官呢？我就算要做官，也不会在晋国！”舟之侨听到这话，觉得百里奚是故意显出自己的短处，心里很不高兴。
当时秦穆公任好即位六年了，还没有立王后，就派大夫公子絷（zhí）到晋国求婚，想娶晋献公的长女伯姬做夫人。献公让太史苏用蓍草占卜，得到《雷泽归妹》卦的第六爻，卦辞是：
士刲羊，亦无亡皿也。
女承筐，亦无贶也。
西邻责言，不可偿也。
太史苏研究卦辞，认为秦国在西边，还提到有责难的话，这不是和睦的征兆。况且《归妹》是关于嫁娶的卦，而《震》卦变成了《离》卦，新的卦是《睽》，《睽》和《离》都不是吉利的卦名，所以这门亲事不能答应。
献公又让太卜郭偃用龟甲占卜。郭偃献上占卜的兆象，显示大吉。判词是：
松柏为邻，世作舅甥，
三定我君。
利于婚媾，不利寇。
史苏还是根据蓍草占卜的卦辞争论。献公说：“之前就说过，‘听从蓍草占卜不如听从龟甲占卜’，龟卜既然是吉利的，怎么能违背呢？我听说秦国接受了天命，以后会很强大，不能拒绝他们！”于是就答应了这门亲事。
公子絷回去复命，路上遇到一个人，脸色像喷出来的血一样红，高鼻梁，满脸络腮胡子，两只手各握着一把锄头在耕地，锄头入土有一尺多深。公子絷让人把锄头拿过来看看，身边的人都举不起来。公子絷问他姓名，那人回答说：“我姓公孙，名枝，字子桑，是晋国国君的远房亲戚。”
公子絷说：“凭你的才能，怎么能屈就在田地里呢！”
公孙枝回答说：“没人引荐罢了。”
公子絷说：“你愿意跟我到秦国去闯荡吗？”
公孙枝说：“‘士为知己者死’，要是能得到您的提携，这正是我所希望的。”公子絷就和他同坐一辆车回到秦国，还把他推荐给秦穆公，穆公任命公孙枝为大夫。穆公听说晋国己经答应了婚事，又派公子絷到晋国去送聘礼，然后迎接伯姬。晋献公问大臣们谁给伯姬陪嫁，舟之侨进言说：“百里奚不愿意在晋国做官，他心思难测，不如把他远远打发走。”于是就派百里奚去当陪嫁的奴隶。
说起百里奚，他是虞国人，字井伯，三十多岁的时候，娶了杜氏为妻，生了一个儿子。百里奚家里穷，一首没碰上出人头地的机会，他想外出闯荡，可又担心妻子和孩子没人照顾，心里舍不得。杜氏说：“我听说‘男子志在西方’，你正年轻，却不出去谋求官职，难道要一首守着老婆孩子受穷吗？我能养活自己，你别挂念！”家里只有一只老母鸡，杜氏杀了它给百里奚送行。厨房里没柴了，就拆下门闩当柴烧。舂了些咸菜，煮了糙米饭。百里奚饱餐了一顿，临分别的时候，妻子抱着孩子，拉着他的衣袖哭着说：“以后要是富贵了，可别忘了我们！”百里奚就离开了家。
他到齐国去，想在齐襄公手下做事，可没人引荐。过了很久，他穷得在齐国的铚地要饭，那时百里奚己经西十岁了。铚地有个叫蹇叔的人，看他长相不凡，就说：“你不像是个要饭的人！”问了他的姓名，就留他吃饭，和他谈论天下大事，百里奚对答如流，分析事情条理清晰。蹇叔感叹道：“以你的才能，却穷困成这样，难道这就是命吗？”就把百里奚留在家里，和他结拜为兄弟。蹇叔比百里奚大一岁，百里奚就称呼蹇叔为兄长。
蹇叔家里也穷，百里奚就给村里养牛，补贴生活费用。正赶上公子无知杀了齐襄公，新立为国君，还张榜招募贤才，百里奚想去应招。蹇叔说：“先君还有儿子在外面，无知是非法篡位，最终肯定成不了事。”百里奚就打消了这个念头。
后来听说周王子颓喜欢牛，给他养牛的人都能得到丰厚的报酬，百里奚就告别蹇叔到周国去。蹇叔告诫他说：“大丈夫不能轻易投靠别人。做了官又抛弃他，那就是不忠；和他一起患难，那就是不智。你这次去一定要慎重！我把家里的事料理好，就到周国来看你。”
百里奚到了周国，拜见王子颓，献上养牛的技术。王子颓非常高兴，想任用他为家臣。这时蹇叔从铚地赶来，百里奚和他一起去见王子颓。回来后蹇叔对百里奚说：“王子颓志向大但才能不足，跟他在一起的都是些爱进谗言、谄媚的人，他肯定有非分之想，我看他很快就要失败了，我们不如离开。”百里奚因为长时间没见到妻子和孩子，就想回虞国。蹇叔说：“虞国有个贤臣叫宫之奇，是我的老朋友，我们好久没见面了，我也想去拜访他。你要是回虞国，我就和你一起走。”于是两人一起回到了虞国。
当时百里奚的妻子杜氏，穷得实在养活不了自己，己经流落他乡，不知道去了哪里，百里奚非常伤心。
蹇叔和宫之奇见了面，说起百里奚的才能，宫之奇就把百里奚推荐给虞公，虞公任命百里奚为中大夫。蹇叔说：“我看虞公见识短浅还刚愎自用，不是个能一起有大作为的君主。”百里奚说：“我穷困太久了，就像鱼在陆地上，急需一勺水来滋润自己！”蹇叔说：“你是为了摆脱贫困才做官，我也不好阻拦你。以后要是你来找我，就到宋国的鸣鹿村，那里环境幽静雅致，我打算在那里定居。”蹇叔告辞离开，百里奚就留下来侍奉虞公。等到虞国灭亡，百里奚一首跟着虞公，不离不弃，他说：“我己经没能看清形势，不算是有智谋了，怎么敢再做不忠的事呢？”
到了现在，晋国让百里奚作为陪嫁的奴隶去秦国。百里奚叹息道：“我胸怀治国安邦的才能，却遇不到英明的君主，不能施展我的远大志向，到老了还成了陪嫁的奴隶，跟仆人、小妾一样，没有比这更耻辱的了！”走到半路上他就逃走了。本打算去宋国，可道路不通，就去了楚国。
他到了宛城，宛城的乡下人出去打猎，怀疑他是奸细，就把他抓住绑了起来。百里奚说：“我是虞国人，因为国家灭亡逃到这里。”乡下人问：“你有什么本事？”百里奚说：“我擅长养牛。”乡下人就解开了他的绳子，让他去喂牛，牛一天天养得又肥又壮。乡下人非常高兴，把这件事报告给了楚王。
楚王召见百里奚，问他：“养牛有什么窍门吗？”百里奚回答说：“按时给它吃的，注意它的体力，用心和牛融为一体。”楚王说：“说得好啊，你说的这些，不只是养牛，养马也能用得上。”于是就让他做养马的官，在南海放牧马匹。
再说秦穆公看到晋国陪嫁的名单里有百里奚的名字，却没见到这个人，感到很奇怪。公子絷说：“他是原来虞国的臣子，现在逃走了。”穆公对公孙枝说：“子桑你在晋国，肯定知道百里奚的才能，他是个什么样的人呢？”
公孙枝回答说：“他是个贤人。他知道虞公不听劝谏，所以就不再劝谏，这是他的智慧；他跟着虞公到了晋国，却坚守道义，不做晋国的臣子，这是他的忠诚。而且这个人有治理国家的才能，只是没遇到好时机罢了！”穆公说：“我怎么才能得到百里奚，任用他呢？”公孙枝说：“我听说百里奚的妻子和孩子在楚国，他逃走肯定是去了楚国，为什么不派人到楚国去找他呢？”使者到楚国去，回来报告说：“百里奚在海边，给楚王牧马。”穆公说：“我用丰厚的财物去赎他，楚国能答应我吗？”公孙枝说：“那百里奚就来不了了！”穆公问：“为什么呢？”公孙枝说：“楚国让百里奚去牧马，是因为不知道他有才能。您要是用丰厚的财物去赎他，这就等于告诉楚国他是个贤才。楚国知道他有才能，肯定会自己任用他，怎么会把他给我们呢？您不如就说他是逃跑的陪嫁奴隶，用低价把他赎回来，当年管仲就是这样从鲁国脱身的！”
穆公说：“好主意！”就派人拿着五张黑色的羊皮，献给楚王说：“我们国家有个下等臣子叫百里奚，逃到了贵国。我们国君想把他抓回来治罪，以警告那些逃跑的人，请允许我们用五张羊皮把他赎回去！”楚王怕得罪秦国，就派东海的人把百里奚抓起来，交给了秦国人。百里奚要走的时候，东海的人以为他要被处死，拉着他哭。百里奚笑着说：“我听说秦国国君有称霸的志向，他怎么会在乎一个陪嫁的奴隶呢？他到楚国来找我，是要用我。我这次去就要富贵了，你们哭什么呢？”就上了囚车离开了。
快要到秦国边境的时候，秦穆公派公孙枝到郊外迎接，先把他从囚车里放出来，然后召见他。穆公问：“你多大年纪了？”
百里奚回答说：“才七十岁。”
穆公叹口气说：“可惜啊，年纪太大了！”
百里奚说：“要是让我去追逐飞鸟，搏斗猛兽，那我确实老了；但要是让我坐下来谋划国家大事，我还年轻着呢。当年姜子牙八十岁，在渭水边钓鱼，周文王用车把他接回去，拜他为尚父，最终奠定了周朝的天下。我今天遇到您，比姜子牙遇到周文王还早了十年呢！”
穆公觉得他的话很有气魄，端正了神色问他：“我们秦国地处戎狄之间，不能和中原各国会盟，老先生您有什么办法教导我，让我们秦国不比其他诸侯落后呢？那就太幸运了！”
百里奚回答说：“您不把我当成亡国的俘虏、衰老的老头，还虚心向我请教，我怎么敢不把我的想法全说出来呢。雍州、岐山一带，是周文王、周武王兴起的地方，那里山势像犬牙交错，平原像长蛇蜿蜒，周朝守不住，就把它给了秦国，这是上天要让秦国兴起啊。而且秦国地处戎狄之间，兵力就会强大；不参与会盟，力量就能集中。现在西戎之中，有几十个国家，把它们的土地合并起来足够耕种，把它们的百姓收编过来可以作战，这是中原诸侯无法和您竞争的。您用仁德去安抚，用武力去征讨，完全占有了西部边境之后，再凭借山川的险要地势，去窥视中原，等到有机会就进军，那么恩威都在您的掌控之中，霸业就可以成就了！”
穆公听了，忍不住站起来说：“我得到井伯，就像齐国得到管仲啊！”
一连和百里奚谈了三天，两人的意见没有不一致的。于是穆公封百里奚为上卿，把国家政事交给他处理。
百里奚却推辞上卿的职位，举荐了一个人来代替自己。不知道他举荐的是谁？且看下回分解。
