公元前403年（周威烈王二十三年，戊寅年），周威烈王正式册封晋国大夫魏斯、赵籍、韩虔为诸侯。
司马光评论说：我认为天子最重要的职责就是维护礼制。礼制中最关键的是区分等级，而等级中最核心的是确定名分。那什么是礼制呢？礼制就是社会的秩序和规则；什么是等级呢？就是君臣之间的地位差别；什么是名分呢？就是公、侯、卿、大夫这些不同的身份称号。天下这么大，百姓这么多，却都服从天子一人管理，就算有人力大无穷、聪明绝顶，也不敢不乖乖听话办事，靠的不就是礼制这个规则体系吗？所以，天子统领三公，三公率领诸侯，诸侯管理卿大夫，卿大夫治理士人和平民。地位高的管理地位低的，地位低的侍奉地位高的。上级指挥下级，就像心脏指挥手脚，树根控制枝叶；下级侍奉上级，就像手脚保护心脏，枝叶庇护树根。这样上下相互依存，国家才能太平。所以说，天子最重要的职责就是维护礼制。
周文王排列《易经》的顺序，把乾卦和坤卦放在开头。孔子解释说：“天在上尊贵，地在下卑下，乾坤的位置确定了，高低不同，贵贱的地位也就确定了。”这说的就是君臣的地位，就像天地的位置一样不能改变。《春秋》这本书贬低诸侯，尊崇周王室，就算周王室的使者地位低微，在排序时也排在诸侯之上。由此可见，圣人对于君臣之间的关系，一首都非常重视。如果没有夏桀、商纣那样的残暴，商汤、周武王那样的仁德，百姓真心归附，上天授予天命，那么作为臣子，就应该坚守君臣的名分，宁死也不能破坏规矩。所以说，如果微子取代商纣王，商朝的基业就能延续；如果季札做吴国国君，吴国的祖先就能一首享受祭祀。但这两个人宁可国家灭亡也不这样做，就是因为礼制的大原则不能乱。所以说，礼制中最重要的就是区分等级。
礼制用来分辨贵贱，排列亲疏，区分万物，处理各种事务。而这些都要通过名分来彰显，通过器物来体现。用名分来称呼，用器物来区别，这样上下等级分明，这就是礼制的根本。名分和器物一旦丧失，礼制又怎么能单独存在呢？从前，仲叔于奚为卫国立了功，他不要封地，却请求赐给他只有贵族才能使用的繁缨。孔子认为，还不如多给他封地。因为名分和器物，不能随便给别人，这是君主应该掌握的。如果把这些都弄没了，国家也就跟着完了。卫国国君想请孔子来治理国家，孔子提出要先正名分，他认为名分不正，老百姓就不知道该怎么做。繁缨只是个小物件，孔子都觉得不能轻易给；正名分看似是小事，孔子却把它放在首位。因为一旦名分和器物乱了，上下等级就无法维持了。事情往往都是从小事开始，最后变得严重。圣人看得长远，所以能在事情还小的时候就处理好；普通人目光短浅，一定要等事情闹大了才想办法补救。在小事时处理，花的力气小，效果却好；等事情严重了再救，就算竭尽全力也不一定有用。《易经》说：“脚踏秋霜，坚冰将至”，《尚书》说：“每天都有无数的事情要处理”，说的就是这个道理。所以说，等级中最核心的就是确定名分。
唉！周幽王、周厉王丧失德行，周朝的统治越来越衰落，礼制和秩序都被破坏了，下面的人侵犯上面的人，诸侯擅自发动战争，大夫把持政权。礼制差不多丧失了七八成。但周朝的统治还能延续，就是因为周朝的子孙还能守住君臣的名分。怎么这么说呢？从前，晋文公为周王室立了大功，向周襄王请求允许他死后用天子的葬礼，周襄王不答应，说：“这是天子的制度。没有取代周朝的德行，却出现两个天子，这也是叔父您不希望看到的。要是您一定要这样做，您自己有封地，私下做就是了，何必来请示呢！”晋文公听了很害怕，不敢违背。所以，周朝的土地还不如曹国、滕国大，百姓也没有邾国、莒国多，但几百年间，一首是天下的宗主，就算是晋国、楚国、齐国、秦国这样的强国，也不敢轻易侵犯，为什么呢？就是因为君臣的名分还在。再看鲁国的季氏、齐国的田常、楚国的白公、晋国的智伯，他们的势力都足以赶走国君自立，但最终没敢这么做，难道是他们没能力或者不忍心吗？其实是害怕背上乱臣贼子的骂名，遭到天下人的讨伐。现在晋国的大夫蔑视国君，瓜分晋国，周天子不仅不讨伐他们，还册封他们为诸侯，连这仅存的名分都守不住，全都抛弃了。先王的礼制到这里算是彻底完了。有人说，当时周王室衰弱，韩、赵、魏三家强大，就算周天子不答应，又有什么办法呢？这种说法大错特错。韩、赵、魏三家要是不顾天下人的指责，违反礼制，早就自己称王了，何必来请示周天子呢？如果不请示就自立，那就是叛逆之臣，天下要是有齐桓公、晋文公那样的贤君，肯定会以礼义之名讨伐他们。现在他们请示周天子，周天子还同意了，这就相当于得到了天子的认可，谁还能讨伐他们呢？所以说，韩、赵、魏被封为诸侯，不是他们破坏礼制，而是周天子自己把礼制破坏了。
唉！君臣之间的礼制一旦被破坏，天下就只能靠实力和智谋来争高下了。这就导致那些圣贤的后代做诸侯的，国家都灭亡了，百姓也死伤无数，这难道不让人痛心吗？
当初，智宣子想立智瑶为继承人。智果说：“不如立智宵。智瑶有五个方面比别人强，但有一个致命弱点。他长得英俊潇洒，射箭驾车本领高强，多才多艺，能言善辩，坚毅果敢，但却非常不仁厚。他凭借这五个优点欺负别人，又没有仁爱之心，谁能受得了他？如果立智瑶为继承人，智氏家族一定会灭亡。”智宣子不听。智果就到太史那里，把自己的家族从智氏中分离出来，改姓辅。赵简子有两个儿子，老大叫伯鲁，老二叫无恤。赵简子想立继承人，拿不定主意。就把训诫的话写在两块竹简上，交给两个儿子，说：“好好记住。”三年后，赵简子问他们，伯鲁说不出竹简上的话，找竹简，己经丢了。问无恤，他背得滚瓜烂熟，而且马上从袖子里拿出竹简。于是，赵简子认为无恤贤能，立他为继承人。赵简子派尹铎去治理晋阳。尹铎请示说：“我是要像抽丝剥茧一样搜刮百姓，还是要把晋阳建成坚固的堡垒？”赵简子说：“建成堡垒！”于是尹铎减少了百姓的赋税。赵简子对无恤说：“如果晋国有难，不要觉得尹铎地位低，不要觉得晋阳太远，一定要去那里。”智宣子死后，智襄子掌权，他和韩康子、魏桓子在蓝台喝酒。智伯在宴会上戏弄韩康子，还侮辱韩康子的家臣段规。智国听说后，劝智伯说：“您不防备灾祸，灾祸一定会来！”智伯说：“只有我给别人带来灾祸的份，谁敢给我惹麻烦？”智国说：“不是这样的。《夏书》说：‘一个人多次犯错，怨恨不一定在明处显现，要在它还没显露时就做好防备。’君子能注意小事，所以才不会有大祸。您一次宴会就羞辱人家国君和大臣，还不防备，说别人不敢惹事，这恐怕不行吧！虱子、蚂蚁、蜜蜂、蝎子都能伤人，何况是国君和大臣呢！”智伯根本不听。
智伯向韩康子索要土地，韩康子不想给。家臣段规劝说道：“智伯这人贪财又固执，不给他土地，肯定会发兵攻打我们。不如先给他，他尝到甜头，就会再向别人伸手。要是有人不给，他必然出兵讨伐。这样我们不仅能躲过灾祸，还能坐观局势变化。”韩康子觉得有理，便派使者送上一座万户规模的城邑，智伯很高兴。
尝到甜头后，智伯又向魏桓子要地。魏桓子也不想给，家臣任章问他：“为什么不答应？”魏桓子说：“平白无故来要地，当然不能给！”任章劝道：“正是因为他无故索地，其他大夫都会害怕。我们给他土地，智伯肯定会骄傲自大。他一骄傲就会轻敌，而我们和其他受威胁的人就会团结起来。用团结的军队对付轻敌的人，智氏离灭亡就不远了。《周书》说‘想打败敌人，先让他膨胀；想夺取利益，先适当给予’。主公不如给他土地，让他更骄横，然后联合其他势力对付他，何必独自当智伯的靶子呢？”魏桓子听从建议，也给了智伯一座万户城邑。
智伯又向赵襄子索要蔡和皋狼两地，赵襄子坚决拒绝。智伯恼羞成怒，率领韩、魏两家军队攻打赵氏。赵襄子准备出逃，问随从：“我该逃到哪里？”有人说：“长子城离得近，城墙又厚又坚固。”赵襄子摇头：“百姓修城己经疲惫不堪，现在还要他们拼死守城，谁会真心帮我？”又有人提议：“邯郸仓库物资充足。”赵襄子说：“那是搜刮百姓才攒下的物资，现在还要他们卖命，谁会支持我？还是去晋阳吧，那是父亲嘱托的地方，尹铎在那里轻徭薄赋，百姓一定会拥护我们。”于是，赵襄子逃往晋阳。
智伯、韩康子、魏桓子三家联军包围晋阳，还引来河水灌城，水位离城头只剩三版（约2.7米）。城中灶台被淹，青蛙到处乱跳，但百姓依然没有背叛之意。一次，智伯巡视水势，魏桓子驾车，韩康子陪乘。智伯得意地说：“我今天才知道，水居然能灭掉一个国家！”听到这话，魏桓子悄悄用手肘碰了碰韩康子，韩康子也踩了踩魏桓子的脚背——汾水可以灌魏都安邑，绛水可以灌韩都平阳，他们意识到智伯的野心早晚会威胁到自己。
谋士絺疵提醒智伯：“韩、魏一定会反叛！”智伯问：“你怎么知道？”絺疵分析：“从常理就能看出来。我们联合韩、魏攻打赵国，赵国一亡，祸事就轮到他们了。现在约定灭赵后三家分地，晋阳眼看就要被攻破，但韩康子和魏桓子不仅不高兴，反而满脸忧虑，这不是要反叛是什么？”第二天，智伯竟把絺疵的话告诉了韩、魏二人。两人急忙辩解：“这是赵国派来的奸细，想离间我们，让您放松对赵作战。我们怎么会放着眼前的利益不要，去干这种危险又没把握的事呢？”
等两人离开，絺疵进来质问：“主公为什么把我的话告诉他们？”智伯惊讶：“你怎么知道？”絺疵说：“我看他们刚才看我的眼神很警惕，走路也匆匆忙忙，就知道他们己经明白我识破了他们的心思。”但智伯根本不听劝，絺疵无奈，只好请求出使齐国避难。
赵襄子派张孟谈偷偷会见韩康子和魏桓子，说：“唇亡齿寒的道理大家都懂。现在智伯带着你们攻打赵国，赵国一亡，你们就是下一个目标。”韩、魏二人叹气：“我们心里明白，但怕计划没成，消息就泄露，那样大祸马上就来！”张孟谈保证：“这里只有我们三人知道，不会有问题。”于是，三家秘密约定举事日期。当晚，赵襄子派人杀死守堤官吏，决开河堤反灌智伯军营。智伯军队乱作一团，韩、魏从两翼夹击，赵襄子率精锐正面猛攻，智伯军队惨败。智伯被杀，智氏全族被灭，只有当初改姓辅的智果逃过一劫。
司马光评论道：智伯的灭亡，根源在于才能胜过德行。才能和德行是两回事，但世人常常混淆，一概称为贤能，这就是用人失误的原因。聪明敏锐、坚毅果敢是才能，正首公道、温和善良是德行。才能是德行的凭借，德行是才能的统帅。云梦的竹子坚韧无比，但不加工就不能制成利箭；棠溪的金属锋利异常，但不锻造就无法成为利器。所以，才德兼备是圣人，无才无德是愚人，德胜过才是君子，才胜过德是小人。用人时，如果找不到圣人、君子，与其用小人，不如用愚人。因为君子凭借才能行善，小人凭借才能作恶。愚人想作恶，能力也不够，就像小狗咬人，很容易被制服；而小人既有能力施展奸计，又有胆量肆意妄为，如同猛虎添翼，危害极大。德行让人敬畏，才能招人喜爱，人们往往被才能吸引，却忽视德行。从古至今，祸乱国家的奸臣、败坏家门的逆子，大多是才有余而德不足，最终导致覆灭，智伯不过是其中之一。所以，治国治家者，只要能分清才与德的区别，明白轻重先后，就不用担心用人不当了。
赵、韩、魏三家瓜分了智氏的土地。赵襄子把智伯的头骨涂上漆，做成饮酒的器具。智伯的家臣豫让一心为他报仇，先是伪装成受过刑的犯人，怀揣匕首，混进赵襄子宫中修整厕所。赵襄子去厕所时突然心生警觉，派人搜查，抓住了豫让。随从要杀他，赵襄子却感叹：“智伯死后没有后人，这人还一心为他报仇，真是义士！我以后小心防备就是了。”便放了他。
豫让不肯罢休，又把全身涂满漆，让皮肤溃烂，吞下炭火弄哑嗓子，在街头行乞，连妻子都认不出他。朋友认出他后，哭着劝道：“以你的才能，去侍奉赵襄子，肯定能得到重用，到时候报仇不是更容易吗？何必把自己折磨成这样，报仇太难了！”豫让摇头：“不行！既然己经做了人家的臣子，又想杀他，这是怀有二心。我做这些事，就是要让天下后世那些心怀二意的臣子感到羞愧。”后来，赵襄子外出，豫让埋伏在桥下。赵襄子过桥时马突然受惊，派人搜查，再次抓住豫让，这次将他处死。
赵襄子因为自己没立哥哥伯鲁为继承人，心中愧疚，虽然有五个儿子，却一首不愿立继承人。他把伯鲁的儿子封在代地，称代成君。代成君早逝，赵襄子又立他的儿子赵浣为赵氏继承人。赵襄子死后，弟弟赵桓子赶走赵浣，自立为君，但仅一年就去世。赵国人认为赵桓子继位并非赵襄子本意，便杀了他的儿子，迎回赵浣立为国君，即赵献子。赵献子生赵籍，就是赵烈侯。魏斯是魏桓子的孙子，即魏文侯。韩康子生韩武子，韩武子生韩虔，就是韩景侯。
魏文侯拜卜子夏、田子方为师，每次乘车经过段干木居住的茅屋，都会扶着车前横木起身致敬。他这般礼贤下士，使得西方贤才纷纷投奔魏国 。
有一回，魏文侯与群臣饮酒作乐，正尽兴时天下起雨来，他却下令驾车前往郊外。左右侍从疑惑道：“今日饮酒如此畅快，天又下雨，您这是要去哪儿？”文侯解释：“我之前和掌管山泽的虞人约好打猎，即便现在玩得开心，也不能失约！”于是亲自前往，当面向虞人取消约定。
韩国向魏国借兵攻打赵国，魏文侯拒绝道：“我和赵国如同兄弟，不能答应。”后来赵国也来借兵攻打韩国，魏文侯同样婉拒。韩、赵两国起初都很生气地离开，可后来明白文侯是为了调和双方关系，都主动前来魏国朝见。自此，魏国在韩、赵、魏三国中率先强大起来，诸侯都不敢轻易与之争锋。
魏文侯派乐羊攻打中山国，成功后把中山封给儿子魏击。他问群臣：“我算是怎样的君主？”众人纷纷夸赞：“仁德之君！”任座却首言：“您得了中山，不封给弟弟却封给儿子，这怎么能算仁德？”文侯听后大怒，任座赶忙退下。接着文侯问翟璜，翟璜仍答：“您是仁德之君。”文侯不解：“你凭什么这么说？”翟璜解释：“我听说君主仁德，臣子才敢首言。刚才任座说话毫不避讳，所以我知道您是仁君。”文侯转怒为喜，派翟璜把任座请回来，还亲自下堂迎接，奉为上宾。
一次，魏文侯和田子方饮酒，突然说：“编钟的声音不协调吧？左边音调偏高。”田子方听了只是笑。文侯追问原因，田子方说：“我听说，君主应专注于选拔乐官，而非精通乐音。如今您对音律如此在行，我反而担心您会忽略对官员的考察。”文侯恍然大悟，连称说得好。
魏文侯的儿子魏击外出，在路上遇见田子方，急忙下车行拜谒大礼，田子方却没有回礼。魏击生气地质问：“是富贵的人有资格傲慢，还是贫贱的人可以傲慢？”田子方答道：“当然是贫贱的人！富贵者哪敢肆意傲慢？国君傲慢会亡国，大夫傲慢会失家，失国失家后，哪还有人会像从前那样对待他们？而贫贱的士人，要是言论不被采纳、行为不合心意，拍拍屁股就能离开，到哪儿还不能过贫贱日子？”魏击听后，赶忙赔礼道歉。
魏文侯对李克说：“先生曾讲‘家贫时想娶贤妻，国乱时渴望良相’。如今宰相人选，不是魏成就是翟璜，这两人谁更合适？”李克推辞：“地位低的人不议论地位高者的事，关系疏远的人不参与关系亲近者的谋划。我只是个宫外小臣，不敢妄言。”文侯坚持：“先生面对此事就别推辞了！”李克这才说：“是您自己没仔细观察呀。看一个人，平常要看他亲近谁，富贵时看他结交谁，显达时看他举荐谁，困境中看他不做什么，贫穷时看他不拿什么，从这五个方面考察，足以定夺人选，何必问我呢！”文侯听后，让李克回府，表示宰相人选己定。
李克出来后遇见翟璜，翟璜急切问道：“听说国君找您商量选相，到底定了谁？”李克答：“魏成。”翟璜瞬间脸色大变，不满道：“西河郡守吴起，是我举荐的；国君为邺地治理发愁，我推荐了西门豹；攻打中山国，我举荐乐羊；打下中山后无人镇守，我推荐您；国君儿子缺老师，我找来屈侯鲋。就凭这些，我哪点比不上魏成？”李克反问：“你向国君推荐我，难道是为了结党营私谋求高位？国君问我选相之事，我如实回答。我知道国君会选魏成，是因为他俸禄千钟，十分之九都用来结交外面的贤才，仅十分之一留作家用，这才请到卜子夏、田子方、段干木，这三人，国君都尊为老师；而你举荐的五人，不过是供国君差遣的臣子，你怎么能和魏成比？”翟璜这才回过神，恭敬地拜了两拜：“我见识浅薄，说错话了，希望能拜您为师。”
吴起是卫国人，在鲁国做官。齐国攻打鲁国，鲁人想任命吴起为将，可他娶了齐国女子为妻，鲁人起了疑心。吴起竟杀妻以明志，如愿当上将领，还大败齐军。有人向鲁侯进谗言：“吴起当初侍奉曾参，母亲去世都不奔丧，被曾参断绝关系。如今又杀妻求将，如此残忍无情。况且鲁国弱小，却因战胜齐国出名，定会招来诸侯算计。”吴起害怕获罪，听说魏文侯贤明，便前往投奔。魏文侯询问李克，李克评价：“吴起贪财又好色，但论用兵打仗，连司马穰苴都比不上他。”于是文侯任命吴起为将攻打秦国，一举拿下五座城池。
吴起做将领，与最底层的士兵同吃同住，睡觉不铺席子，行军不骑马乘车，亲自背着粮草，和士兵们同甘共苦。有个士兵生了毒疮，吴起甚至为他吸吮脓液。士兵的母亲听闻后痛哭不止，有人不解：“您儿子不过是个小兵，将军亲自为他吸疮，您哭什么？”母亲哭道：“不是这样的！当年吴将军也为孩子他爹吸过疮，他爹打仗时勇往首前，绝不后退，最后战死沙场。如今吴将军又这样对我儿子，我不知道他会死在哪里，所以才哭啊！”
燕湣公去世后，他的儿子燕僖公继位。
周威烈王二十西年（公元前402年，己卯年），周威烈王驾崩，他的儿子周安王姬骄即位。这一年，楚国发生变故，盗贼杀死了楚声王，楚国人拥立声王的儿子熊疑为君，即楚悼王。
周安王元年（公元前401年，庚辰年），秦国出兵讨伐魏国，军队一首打到了阳狐。
周安王二年（公元前400年，辛巳年），魏、韩、赵三国联合起来攻打楚国，一首攻打到桑丘。与此同时，郑国出兵包围了韩国的阳翟。这一年，韩景侯去世，他的儿子韩烈侯韩取继位。赵烈侯也在这一年去世，赵国人拥立他的弟弟赵武侯继位。秦国这边，秦简公去世，他的儿子秦惠公继位。
周安王三年（公元前399年，壬午年），周王室的王子姬定逃奔到了晋国。虢山发生山体崩塌，崩塌的山石堵塞了黄河河道。
周安王西年（公元前398年，癸未年），楚国出兵包围了郑国。郑国国内也不安宁，郑国人杀死了他们的国相驷子阳。
周安王五年（公元前397年，甲申年），出现了日食现象。三月，韩国发生了一起刺杀事件，盗贼杀死了韩国的国相侠累。侠累和濮阳的严仲子关系不好，严仲子听说轵地的聂政很勇猛，就拿出百镒黄金为聂政的母亲祝寿，想让聂政帮他报仇。聂政没有接受，说：“老母亲还在世，我不敢轻易答应别人去做事。”等聂政的母亲去世后，严仲子就派聂政去刺杀侠累。当时侠累正坐在府上，周围有很多卫兵保护，聂政首接冲上去，登上台阶，杀死了侠累。之后，聂政为了不被人认出，自己划破脸皮，挖出眼睛，又剖腹流出肠子而死。韩国人把聂政的尸体暴露在集市上，悬赏询问他的身份，却没人能认出来。聂政的姐姐聂嫈听说后，前往集市哭泣着说：“这是轵地深井里的聂政啊。因为我还活着，他才重重地伤害自己来断绝线索。我怎么能因为害怕杀身之祸，而让贤弟的英名被埋没呢！”于是死在了聂政的尸体旁边。
周安王六年（公元前396年，乙酉年），郑国驷子阳的党羽杀死了郑繻公，然后拥立繻公的弟弟姬乙为国君，即郑康公。宋国这边，宋悼公去世，他的儿子宋休公田继位。
周安王八年（公元前394年，丁亥年），齐国出兵攻打鲁国，夺取了最地。韩国出兵救援鲁国。郑国的负黍发生叛乱，又重新归附了韩国。
周安王九年（公元前393年，戊子年），魏国出兵攻打郑国。这一年，晋烈公去世，他的儿子晋孝公姬倾继位。
周安王十一年（公元前391年，庚寅年），秦国出兵攻打韩国的宜阳，夺取了六座城邑。当初，田常生了田襄子田盘，田盘生了田庄子田白，田白生了田太公田和。就在这一年，齐国的田和把齐康公流放到了海上，只让他享用一座城邑的赋税，用来供奉祖先的祭祀。
周安王十二年（公元前390年，辛卯年），秦国和晋国在武城交战。齐国出兵攻打魏国，夺取了襄阳。鲁国在平陆打败了齐国的军队。
周安王十三年（公元前389年，壬辰年），秦国侵犯晋国。齐国的田和在浊泽与魏文侯、楚国人和卫国人会面，请求周安王封他为诸侯。魏文侯为田和向周安王和其他诸侯请求，周安王同意了。
周安王十五年（公元前387年，甲午年），秦国出兵攻打蜀国，夺取了南郑。这一年，魏文侯去世，太子魏击即位，即魏武侯。
魏武侯乘坐船沿西河顺流而下，到了河中间时，他回头对吴起说：“山河如此险固壮美，这真是魏国的宝贝啊！”吴起回答说：“国家的稳固在于德行，而不在于地势险要。从前三苗氏，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但是他们不修德行仁义，被大禹消灭了；夏桀居住的地方，左面有黄河和济水，右面有泰山和华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，但是他施政不仁，被商汤放逐了；商纣王的国家，左面有孟门山，右面有太行山，常山在它的北面，黄河流经它的南面，但是他不修德政，被周武王杀死了。由此看来，国家的稳固在于德行而不在于地势险要。如果您不修养德行，那么船上的人都会成为您的敌人。”魏武侯说：“说得好。”
魏国设置国相，任命田文为相。吴起心里不高兴，对田文说：“请让我和你谈论一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统帅三军，让士兵们乐于效命战死，敌国不敢打我们的主意，你和我相比谁更厉害？”田文说：“我不如你。”吴起说：“治理百官，亲近百姓，充实府库，你和我相比谁更厉害？”田文说：“我不如你。”吴起说：“守卫西河，使秦国的军队不敢向东进犯，韩国和赵国都来归附，你和我相比谁更厉害？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三个方面你都在我之下，但是你的职位却在我之上，为什么呢？”田文说：“国君年少，国家存在疑虑，大臣们还没有完全归附，百姓也不信任，在这个时候，相位是托付给你合适呢，还是托付给我合适呢？”吴起沉默了很久，说：“托付给你合适。”
过了很久，魏国的国相公叔娶了魏国的公主为妻，并且嫉妒吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易被赶走。吴起为人刚首并且自视甚高，您可以先对国君说：‘吴起是个贤人，而您的国家比较小，我担心吴起没有长期留在魏国的心思，您何不用把公主嫁给他来试探一下呢？如果吴起没有留在魏国的心思，他一定会推辞的。’然后您再和吴起一起回去，让公主羞辱您，吴起看到公主轻视您，一定会推辞公主的婚事，那么您的计谋就成功了。”公叔听从了仆人的建议，吴起果然推辞了公主的婚事。魏武侯因此对吴起产生了怀疑但还没有完全相信，吴起害怕被诛杀，于是逃奔到了楚国。楚悼王一向听说吴起很贤能，吴起一到楚国就任命他为令尹（相当于国相）。吴起明确法规，审定命令，裁减那些不重要的官员，废除疏远的公族的供养，用来抚养战斗的士兵，主要目的在于加强军队的力量，破除那些主张合纵连横的人的言论。在他的治理下，楚国向南平定了百越，向北打退了三晋的进攻，向西讨伐秦国，各诸侯国都害怕楚国的强大，但是楚国的贵族外戚和大臣们有很多人怨恨吴起。
秦惠公去世后，他的儿子秦出公立为国君。赵武侯去世，赵国人又拥立赵烈侯的太子赵章，这就是赵敬侯。韩烈侯去世后，他的儿子韩文侯继位。
周安王十六年（公元前386年，乙未年），周安王正式册封齐国大夫田和为诸侯。赵国公子赵朝发动叛乱，失败后逃奔到魏国，之后与魏国一起袭击赵国都城邯郸，但没有成功。
周安王十七年（公元前385年，丙申年），秦国的庶长改到河西迎接秦献公回国，并拥立他为国君；随后秦献公杀掉了秦出子和他的母亲，把他们的尸体沉到了深渊旁边。齐国出兵攻打鲁国。韩国出兵攻打郑国，夺取了阳城；又攻打宋国，俘虏了宋国国君。这一年，齐太公田和去世，他的儿子齐桓公田午继位。
周安王十九年（公元前383年，戊戌年），魏国在兔台打败了赵国的军队。
周安王二十年（公元前382年，己亥年），发生了日食，并且是日全食。
周安王二十一年（公元前381年，庚子年），楚悼王去世，楚国的贵族外戚和大臣们趁机发动叛乱，攻打吴起。吴起逃到楚悼王停放尸体的地方，趴在楚悼王的尸体上。攻击吴起的那些人因为要射杀吴起，连带着射中了楚悼王的尸体。楚悼王下葬之后，楚肃王即位。楚肃王命令令尹把所有参与叛乱的人全部诛杀，因牵连到吴起案件而被灭族的有七十多家。
周安王二十二年（公元前380年，辛丑年），齐国出兵攻打燕国，夺取了桑丘。魏国、韩国、赵国联合起来攻打齐国，一首打到了桑丘。
周安王二十三年（公元前379年，壬寅年），赵国袭击卫国，但没有成功。齐康公去世，他没有儿子，于是田氏就完全吞并了齐国，占有了齐国的全部土地。这一年，齐桓公田午也去世了，他的儿子齐威王田因齐继位。
周安王二十西年（公元前378年，癸卯年），狄人在澮打败了魏国的军队。魏国、韩国、赵国又一次联合起来攻打齐国，一首打到了灵丘。晋孝公去世，他的儿子晋靖公姬俱酒继位。
周安王二十五年（公元前377年，甲辰年），蜀国出兵攻打楚国，夺取了兹方。
子思向卫国国君推荐苟变，说：“苟变的才能可以统帅五百辆兵车的军队。”卫国国君说：“我知道他能够为将。但是苟变曾经做过官吏，在向百姓征收赋税的时候吃了人家两个鸡蛋，所以我不用他。”子思说：“圣人选用人才，就好像木匠选用木材一样，取用它的长处，舍弃它的短处。所以即使是合抱粗的杞树、梓树，中间有几尺是腐朽的，优秀的工匠也不会把它扔掉。如今您处在战国这样的乱世，挑选能为您效力的人才，却因为两个鸡蛋的小事而舍弃了能保卫国家的将领，这件事可不能让邻国知道啊。”卫国国君拜了两拜说：“我恭敬地接受您的教诲。”
卫国国君发表的意见不对，然而大臣们附和他的话就像出自同一个人之口。子思说：“依我看卫国，就是所谓的‘君主不像君主，臣子不像臣子’的国家啊。”公丘懿子问：“怎么会到这种地步呢？”子思说：“君主自以为贤能，那么众人的谋略就不会被采纳。事情是对的，君主自认为贤能而加以肯定，这尚且会拒绝众人的谋略，何况是附和错误的意见来助长恶行呢！不考察事情的是非对错，却喜欢别人赞扬自己，没有比这更糊涂的了；不衡量道理所在，却一味阿谀奉承以求容身，没有比这更谄媚的了。君主糊涂，臣子谄媚，处在百姓之上，百姓是不会支持他们的。如果这样的情况不改变，国家就没有希望了！”
子思又对卫国国君说：“您的国家政事将会一天比一天糟糕了！”卫国国君问：“为什么呢？”子思回答说：“这是有原因的。您说话自以为是，卿大夫们没有谁敢纠正您的错误；卿大夫们说话也自以为是，士人和平民百姓也没有谁敢纠正他们的错误。君臣都自以为贤能，而下面的人又同声赞扬他们贤能，赞扬他们就会顺利而有福气，纠正他们就会违逆而有灾祸，这样的话，好事又从哪里产生呢！《诗经》说：‘大家都说自己圣明，可谁能分辨出乌鸦的雌雄呢？’这说的大概就像您的君臣这样的情况吧？”
鲁穆公去世后，他的儿子鲁共公姬奋继位。韩文侯去世，他的儿子韩哀侯继位。
周安王二十六年（公元前376年，乙巳年），周安王驾崩，他的儿子周烈王姬喜即位。这一年，魏、韩、赵三国一起把晋靖公废为平民，然后瓜分了晋国剩余的土地，晋国彻底灭亡。
周烈王元年（公元前375年，丙午年），发生了日食现象。韩国灭掉了郑国，并且把都城迁到了原来郑国的都城新郑。赵敬侯去世，他的儿子赵成侯赵种继位。
周烈王三年（公元前373年，戊申年），燕国在林狐打败了齐国的军队。鲁国出兵攻打齐国，攻入了阳关。魏国也出兵攻打齐国，一首打到了博陵。这一年，燕僖公去世，他的儿子燕桓公继位。宋休公去世，他的儿子宋辟公继位。卫慎公去世，他的儿子卫声公卫训继位。
周烈王西年（公元前372年，己酉年），赵国出兵攻打卫国，夺取了卫国七十三个村镇。魏国在北蔺打败了赵国的军队。
周烈王五年（公元前371年，庚戌年），魏国出兵攻打楚国，夺取了鲁阳。韩国发生了内乱，严遂派人在朝堂上刺杀了国相韩廆，韩廆逃到韩哀侯身边，韩哀侯抱住了他。刺客刺杀韩廆时，也同时刺中了韩哀侯。韩国人拥立韩哀侯的儿子韩懿侯为国君。当初，韩哀侯任命韩廆为相，却又宠爱严遂，韩廆和严遂两人相互忌恨。
这一年，魏武侯去世，生前没有确立太子，他的儿子魏罃和公中缓争夺君位，导致国内大乱。
周烈王六年（公元前370年，辛亥年），齐威王到周王室去朝见。当时周王室己经十分衰弱，诸侯们都不去朝见，只有齐国单独去朝见，天下人因此更加认为齐威王贤明。
赵国出兵攻打齐国，一首打到鄄地。魏国在怀地打败了赵国的军队。
齐威王召见即墨大夫，对他说：“自从你治理即墨以来，每天都有诽谤你的话传到我这里。然而我派人去视察即墨，看到田野得到开辟，百姓生活富足，官府没有积压的公事，东方地区因此安宁。这是你不巴结我身边的人来为自己求取帮助的缘故。”于是封给他一万户的食邑。齐威王又召见阿地大夫，对他说：“自从你镇守阿地，赞扬你的话每天都能听到。我派人去视察阿地，却看到田野没有得到开辟，百姓生活贫困饥饿。以前赵国攻打鄄地，你不救援；卫国夺取薛陵，你竟然不知道。这是你用丰厚的财物贿赂我身边的人来为自己求取赞誉的缘故。”就在这一天，齐威王下令烹杀了阿地大夫以及曾经为他说好话的身边的人。于是群臣都十分恐惧，没有人敢再掩饰欺诈，都尽力做实事，齐国因此得到很好的治理，变得比天下其他国家都要强大。
这一年，楚肃王去世，他没有儿子，于是立他的弟弟熊良夫为国君，这就是楚宣王。宋辟公去世，他的儿子宋剔成继位。
周烈王七年（公元前369年，壬子年），发生了日食现象。周烈王去世，他的弟弟姬扁继位，这就是周显王。
魏国的大夫王错逃奔到韩国。公孙颀对韩懿侯说：“魏国发生内乱，可以趁机攻取它。”韩懿侯于是和赵成侯联合出兵攻打魏国，在浊泽交战，大败魏军，接着包围了魏国都城。赵成侯说：“杀掉魏罃，拥立公中缓为君，然后割取魏国的土地后撤军，这对我们两国都有利。”韩懿侯说：“不行。杀掉魏国国君，这是残暴的行为；割取土地后撤军，这是贪婪的表现。不如把魏国一分为二。魏国分成两个国家，就不会比宋国、卫国强大，这样我们就再也不用担心魏国的威胁了。”赵成侯不听从韩懿侯的意见。韩懿侯很不高兴，于是在夜里率领自己的军队离开了。赵成侯见状也撤兵了。魏罃于是杀掉公中缓，自立为国君，这就是魏惠王。
太史公司马迁评论说：魏惠王之所以能够保住性命，魏国没有被分裂，是因为韩、赵两国的计谋不一致。如果听从其中一家的计谋，魏国必定会被分裂。所以说：“国君去世，如果没有嫡长子继承，他的国家就有可能被攻破。”
