开禧北伐前后，南宋还发生一件关乎生死存亡的大事，那就是吴曦叛金。
吴曦入蜀后，对金人几次用兵，皆以损兵折将告终。他所面对的是由金蜀汉路安抚使完颜纲所率金兵，战斗力极为强盛，南宋军队根本不是他的对手。
金兵身强力壮，一个人可以抵挡10宋兵的进攻。
加上连队连坐制度。就是一个连队打了败仗，军官士兵没有一个逃脱责任。所以，上了战场，人人用力拼命。
所以无曦惧怕金兵！
韩侂胄学习金兵对败将的严厉处置，使吴曦对自已的处境感到担忧，即使没有受到惩处，将他调离川蜀是早晚的事，这样就会使自已割据四川的企图完全落空。
因此，至迟到开禧二年八月，吴曦就在考虑叛降金人之事，只是为了不使宋廷发觉，恐怕也有与金人讨价还价的目的，所以仍在九月发动了对秦州的进攻。
金人完全洞察吴曦的处境和心理，认为“可以间诱致之”，于是便进一步加强了对他的诱降活动。
完颜纲通过吴曦族人吴端，秘密与吴曦取得联系。
十一月，金章宗亲自出马诱降，“封蜀国王，铸印赐诏”。
诏书言：
…卿家专制蜀汉，积有岁年，猜嫌既萌，进退维谷，代之而不受，召之而不赴，君臣之义已同路人，譬之破桐之叶不可以复合，骑虎之势不可以中下矣。此事流传，稔于朕听，每一思之未尝不当馈叹息，而卿犹偃然自安…若按兵闭境不为异同，使我师并力巢穴而无西顾之虞，则全蜀之地卿所素有，当加封册，一依皇统册构故事。更能顺流东下，助为犄角，则旌麾所指尽以相付。天日在上，朕不食言。今送金宝一钮，至可领也。
这一诏书，极尽挑拨离间、威胁利诱之能事，具有很大的蛊惑性，“曦得诏意动”
程松兵败后，吴曦叛降的胆子更大，乃遣掌管机宜文字姚圆与吴端一起“奉表送款”。完颜纲遣前京兆府录事张仔会吴曦于兴州置口。吴曦表示愿投降金朝，“张仔请以告身为报，曦尽出以付之，仍献阶州”。
十二月，曦遣果州团练使郭澄、仙人关使任辛，奉表及蜀地图志、吴氏谱牒上于金朝。
二十七日，吴曦在兴州（陕西略阳）正式叛宋，自称蜀王，建造行宫，并命人往成都治宫殿，准备日后迁都。
吴曦以曾经得到吴挺提携、与吴家关系甚深的随军转运使安丙为丞相长史、权行都省事。
吴曦叛变的消息传到临安，已是翌年正月（丁卯年），时人又称吴曦之叛为“丁卯之变”。因为兴州古称武兴，故也称“武兴之叛”。
程松原是一个腐败无能的官僚，依靠媚事韩侂胄，仅四年时间就从知钱塘县升为执政，在四川他虽然身任宣抚使这一最高军政长官，却被副使吴曦玩于股掌之上，甚至用以自卫的一千五百士兵大部被吴曦抽走，他也毫无察觉，这便使吴曦搞阴谋活动变得更为容易。
后来有人告诉他吴曦叛变的消息，程松“哂其狂”，根本不信。
及金人取成州，守将弃关逃遁，吴曦焚河池(甘肃徽县银杏镇)，返回兴州时，程松还写信向吴曦求援兵。
直到吴曦称蜀王后，要程松立即离开四川，他才惊惶失措，由于害怕遭到追杀，日夜兼程从兴元入蜀口，然后逃离四川。出三峡后，程松西向哭着说：“吾今获保头颅矣。”可谓是一个十足的草包。
吴曦迅速地控制了整个四川，遣人引导金军进入凤州（在陕西凤县东北)，于是大散关（在陕西宝鸡西南大散岭上）关外四州——凤州、西和州(在甘肃西和西)、阶州（在甘肃武都东）、成州（甘肃成县）皆落入金人之手。
金为使吴曦免遭宋军攻击，命右副元帅完颜匡率军进围襄阳城，以牵制长江中游的南宋军队。
吴曦占领全蜀，拥兵十万，扬言要与金兵合攻襄阳，气焰十分嚣张。
郭靖的父亲原是四川守将，带领军民沿着嘉陵江逃亡，被吴曦带领的金兵打散了。
郭靖也被抓到了邓州。在山洞里见到了弟弟杨康。
亲弟弟，为什么叫杨康呢？
因为郭靖的母亲是杨家将的后人杨素心，在逃难的时候，改姓母亲杨姓。
靖康俩儿子，就是郭靖父母为了不忘国耻力图复国志向。
在金兵的追捕中，父母被抓了。
金兵逼迫他俩投降。
他俩喊着，
“生为宋家人，死为宋家鬼！”
双双跳江自尽了！俩儿子走散了，不知道这种情况。
兴元府通判杨震仲，拒绝接受伪命，服含着毒药自杀。许多官员纷纷弃官而去。监兴州合江仓官杨巨源联络忠义志士三百余人，并结约吴曦部将张林、朱邦宁等，决心杀死吴曦，并派人将计划告诉安丙，得到安丙的支持。
与此同时，兴州中军正将李好义亦联络李贵、杨君玉、李坤及吴曦的亲卫军黄术、赵亮、吴政等数十人准备行动。杨巨源和李好义两股力量结合起来，约日共同起事。
二月三十日早晨天尚未明，李好义率志士八十余人直接冲入伪王宫，李贵等杀掉吴曦，杨巨源手持假造的诏书同时赶到，原来准备反抗的吴曦卫兵，听说有诛吴诏书，就纷纷逃散。
吴曦称王割据，前后只有四十一日便彻底失败，军民闻讯，奔走相告，“欢声动天地”
杨巨源、李好义等人担心自已职卑言轻，无力控制局势，所以在杀死吴曦以后，请安丙出来主持四川军政。
安丙上奏朝廷，窃取了平定吴曦叛乱的功劳，被任命为安抚使兼四川宣抚副使，“恩数视执政”，真正立了大功的杨巨源、李好义两人，只分别得到通判和副都统制的官职。
吴曦被杀，大出金人意料，杨巨源、李好义等请乘金人不备，收复关外四州，安丙以乏粮推托，杨巨源提出由他负责措置军粮，安丙才勉强同意。在各地忠义民兵的配合下，李好义率军收复西和州，张成、李简率军收复成州，刘昌国率军收复阶州，忠义统领张翼收复凤州。孙忠鋭率军收复大散关。
不过，大散关收复不久，又被金人攻占，安丙以为“忠锐贪功吝财，赏罚迷缪，大失军心”，故造成了大散关的得而复失，因而命杨巨源诛杀了孙忠锐。直到后来宋金达成和议，金人才归还大散关。
面对抗金战争的大好形势，李好义又提出乘胜攻打秦（甘肃天水）、陇(陕西陇县)，以牵制两淮金兵，但安丙却要宋军“谨守故疆，不得侵越”，从而使“士气皆沮”。
安丙不仅胆小怯懦，而且妒贤忌能，他知道杨巨源、李好义因功大赏薄，心中不服，万一诛杀吴曦、消极抗金的实情为朝廷所知，于已不利，故蓄意加以谋害。
正好吴曦旧将王喜为替吴曦报仇，千方百计想杀李好义，安丙不仅不予制止，反而继续加以重用，以便宜封他为节度使知兴州。
六月，王喜故意派死党刘国昌听从李好义节制，让他寻找机会毒死了李好义。与此同时，安丙又诬陷杨巨源与其同伙谋乱，命王喜鞫治，并将杨巨源从抗金前线调回，捏造罪名，秘密将他杀害，而以自尽上报朝廷。
“巨源死，忠义之士为之扼腕，闻者流涕”。安丙的倒行逆施，使民心尽失，不仅严重地摧残了四川地区的抗金力量，也破坏了南宋的整个抗金事业。
鲁阳组织北伐，在襄阳北的邓州，救出了郭靖和杨康。
