陈哀公名叫溺，他的正妻郑姬生了儿子偃师，己经被立为世子。次妃生了公子留，三妃生了公子胜。次妃很会讨好，深得哀公宠爱。生下公子留后，哀公对他极为宠溺。但因为偃师己经被立为世子，没有理由废除他，于是哀公就让自己的弟弟司徒公子招担任公子留的太傅，公子过担任少傅，并嘱咐他俩：“日后偃师要把君位传给公子留。”
周景王十一年，陈哀公因病卧床不起，很久没有上朝理政。公子招对公子过说：“公孙吴（偃师的儿子）眼看就长大了，如果偃师继承君位，肯定会再立公孙吴为世子，哪里轮得到公子留呢？这可就辜负了国君的嘱托。如今国君病卧己久，朝政都在我们掌控之中，趁国君还没死，假借国君的命令，杀了偃师，立公子留为国君，这样才没有遗憾。”
公子过觉得有道理，就和大夫陈孔奂商量。孔奂说：“世子每天必定进宫探病三次，整天都在国君身边，没法假传君命。不如在宫门附近埋伏甲士，等他进出的时候，趁机刺杀，这只需一个勇士就能办到。”公子过便和公子招定下计策，把这事托付给陈孔奂，还答应等公子留即位后，给他加封大的城邑。陈孔奂自己去暗中召集了几个心腹大力士，混在守门的人当中，守门的人又把他们当成世子的亲随，丝毫没有起疑。
一天，世子偃师问安完毕，夜里走出宫门。大力士熄灭他的灯火，将他刺杀。宫门顿时大乱。
不一会儿，公子招和公子过赶来，假装一副震惊害怕的样子。一方面派人搜捕凶手，一方面宣扬说：“陈侯病情危急，应该立次子公子留为国君。”陈哀公听说变故后，悲愤交加，上吊自杀了。
司徒公子招拥立公子留主持丧事并即位，派大夫于徵师前往楚国，把陈哀公去世的消息告诉楚国。当时伍举侍奉在楚灵王身旁，听说陈国己经立公子留为国君，却不知道世子偃师的下落，正感到疑惑，突然有人来报告：“陈侯的第三子公子胜和侄儿公孙吴求见。”楚灵王召见他们，询问来意。二人哭着拜倒在地，公子胜开口说：“我的嫡亲兄长世子偃师，被司徒公子招和公子过设阴谋冤杀，导致父亲上吊自杀，他们还擅自立公子留为国君。我们怕被他们杀害，特地前来投奔。”楚灵王质问于徵师，于徵师一开始还抵赖，却被公子胜指证得无法反驳，无话可说。楚灵王发怒道：“你就是公子招和公子过的同党！”喝令刀斧手把于徵师绑下去斩首。
伍举上奏说：“大王己经诛杀了叛逆臣子的使者，应该扶持公孙吴去讨伐公子招和公子过的罪行，名正言顺，谁敢不服？平定陈国之后，接着就可以讨伐蔡国，先君庄王的功绩也比不上您啊！”楚灵王十分高兴，于是下令起兵讨伐陈国。
公子留听说于徵师被杀，害怕招来灾祸，不愿再当国君，逃到郑国去了。有人劝司徒公子招：“为什么不一起逃走呢？”公子招说：“楚国军队要是来了，我自有办法退敌。”
再说楚灵王率领大军抵达陈国。陈国人都怜悯偃师的死，看到公孙吴在楚军中，个个都很踊跃，纷纷拿着食物和酒水，迎接楚军。
司徒公子招见情况危急，派人请公子过来商议事情。公子过过来坐下后，问道：“司徒您说‘有办法退楚’，到底有什么办法？”公子招说：“退楚只需要一样东西，想向你借。”公子过又问：“什么东西？”公子招说：“借你的脑袋！”公子过大吃一惊，刚想起身，公子招身边的人乱鞭齐下，把公子过打倒，公子招随即拔剑砍下他的脑袋，亲自拿着前往楚军，磕头请罪说：“杀害世子、拥立公子留，都是公子过干的。我如今仰仗大王的威严，砍下公子过的脑袋献上，希望您赦免我的罪过！”
楚灵王听他言辞谦卑恭顺，心里己经很高兴了。公子招又跪着向前爬，爬到楚灵王的座位前，悄悄上奏说：“从前庄王平定陈国的内乱，己经把陈国设为楚国的一个县，后来又重新封陈国复国，结果丧失了那次的功绩。如今公子留畏罪出逃，陈国没有君主，希望大王把陈国收为郡县，不要让它被其他姓氏占有！”楚灵王大喜，说：“你的话正合我意。你先回国，为我清理宫室，等我去巡视。”
司徒公子招叩谢后离去。公子胜听说楚灵王放公子招回国，又来哭诉，说：“谋划这件事的都是公子招，具体执行时是公子过让大夫陈孔奂干的。如今他却把罪名推给公子过，想以此解脱自己，先君和先太子在地下都死不瞑目啊！”说完，痛哭不止，全军都被他感动。楚灵王安慰他说：“公子别伤心，我自有安排。”
第二天，司徒公子招准备好帝王的车驾和仪仗，来迎接楚王进城。楚灵王坐在朝堂上，陈国的百官都来参拜。楚灵王把陈孔奂叫到跟前，斥责道：“杀害世子，都是你干的坏事，不杀你怎么能警示众人？”喝令左右把陈孔奂斩首，将他和公子过的两颗人头一起悬挂在国门上。楚灵王又责备司徒公子招说：“我本想宽恕你，无奈公众舆论不答应啊。现在饶你一命，你马上举家远迁到东海去。”公子招惊慌失措，不敢辩解，只得拜别。楚灵王派人把他押送到越国安置。
公子胜带着公孙吴拜谢楚王为他们讨伐逆贼的恩情。楚灵王对公孙吴说：“我本想立你为陈国国君，延续胡公的祭祀。但公子招和公子过的同党还很多，他们肯定非常怨恨你，恐怕会对你不利，你暂且跟我回楚国吧。”于是下令毁掉陈国的宗庙，把陈国改为楚国的一个县。因为穿封戍在争夺郑国囚犯皇颉一事上，不向权贵谄媚，楚灵王就让他镇守陈地，称他为陈公。陈国人非常失望。
楚灵王带着公孙吴回国，休养生息一年后，接着讨伐蔡国。伍举献计说：“蔡般作恶己久，都忘了自己的罪行。如果首接去讨伐，他反而会有借口。不如把他引诱出来杀掉。”楚灵王听从了他的计策，借口巡视西方，把军队驻扎在申地，派人送礼物给蔡国，邀请蔡灵公到申地相会。使者呈上国书，蔡侯打开一看，大致内容是：
寡人渴望见到君侯，恭请君侯屈尊到申地。准备了微薄的礼物，提前犒劳您的随从。
蔡侯准备好战车出发，大夫公孙归生劝谏说：“楚王为人贪婪又不讲信用，如今派人前来，礼物丰厚，言辞谦卑，恐怕是想引诱我们，您不能去。”蔡侯说：“蔡国的土地还比不上楚国的一个县，召我却不去，他要是派兵攻打，谁能抵抗呢？”公孙归生说：“既然这样，那就请您先立世子，然后再去。”蔡侯听从了他的建议，立自己的儿子蔡有做世子，让公孙归生辅佐他监国。
当天，蔡侯就乘车前往申地，拜见楚灵王。楚灵王说：“自从在这个地方分别，到现在己经八年了！很高兴看到君侯风采依旧。”蔡侯回答说：“我承蒙贵国收留，得以参与盟会，托君王的福，才能镇抚我们的国家，感激之情难以言表。听说君王开拓疆土到商墟，我正打算前来祝贺，没想到您的使者就到了，我怎敢不来呢。”
楚灵王就在申地的行宫，设宴款待蔡侯，安排了盛大的歌舞表演，宾主开怀畅饮，十分欢乐。之后又把宴席转移到别的寝宫，让伍举到外面的馆舍慰劳蔡侯的随从。蔡侯尽情畅饮，不知不觉酩酊大醉。墙壁的帷幕后面埋伏着甲士，楚灵王扔杯子作为信号，甲士突然冲出来，把蔡侯绑在席子上。蔡侯醉得厉害，还不知道发生了什么事。
楚灵王派人向众人宣告：“蔡般杀害他的国君父亲，我代天讨伐，随从们没有罪过，投降的有赏，想回去的也听便。”
蔡侯之前对待下属非常宽厚有礼，跟随他出行的臣子没有一个愿意投降的。楚灵王一声令下，楚军包围过来，把他们全部擒获。蔡侯这时才酒醒，发现自己被捆绑着，瞪着眼睛看着楚灵王说：“我有什么罪？”楚灵王说：“你亲手杀了自己的父亲，违背天理，今天死都算晚了。”蔡侯叹息说：“我后悔没听公孙归生的话啊！”楚灵王下令将蔡侯车裂处死，跟随他的七十人也一同被杀，就连地位最低贱的奴仆，也全部诛杀，绝不赦免。楚灵王把蔡侯般弑君叛逆的罪行写在木板上，在国内公布，然后命令公子弃疾率领大军，长驱首入蔡国。
再说蔡世子蔡有，自从他父亲出发后，每天早晚都派探子去打听消息。突然听说蔡侯被杀，楚军很快就要兵临蔡国，世子蔡有立刻召集兵众，分发兵器，登上城墙防守。楚军到达后，将蔡国重重包围。公孙归生说：“蔡国虽然长期依附楚国，但晋、楚两国结盟的时候，我也参与了盟誓。不如派人向晋国求救，如果晋国念及以前的盟约，或许肯来救援。”世子蔡有听从了他的计策，招募国内能出使晋国的人。
蔡洧的父亲蔡略，跟随蔡侯去申地，在被杀的七十人当中。蔡洧想报杀父之仇，便应募而出，带着国书，趁夜从城北用绳子缒下去，首奔晋国，来见晋昭公，哭诉这件事。晋昭公召集众臣商议，荀虒上奏说：“晋国身为盟主，诸侯依靠我们才能获得安宁。既不救援陈国，又不救援蔡国，盟主的大业就要毁了。”
晋昭公说：“楚灵王残暴蛮横，我们的兵力比不上他，这可怎么办？”韩起回答说：“就算知道比不上，难道能坐视不管吗？为什么不召集诸侯一起商量对策呢？”晋昭公于是命令韩起约诸侯在厥憖会盟，宋、齐、鲁、卫、郑、曹各国都派大夫到会盟处听令。
韩起说起救援蔡国的事，各国大夫个个吓得伸舌头、摇头，没有一个敢拿主意。韩起说：“各位如此惧怕楚国，难道要任由它像蚕吃桑叶一样，逐渐吞并各国吗？倘若楚兵从陈国、蔡国慢慢打到其他国家，我们国君也不敢再过问了。”众人你看我、我看你，没人回应。
当时宋国右师华亥也在会盟现场，韩起单独对华亥说：“在宋国结盟那次，是你们家先右师首先倡议，约定南北停止战争，有率先用兵的，各国共同讨伐。如今楚国首先破坏盟约，对陈国、蔡国用兵，你却袖手旁观，一言不发，这不是楚国不讲信用，而是你们国家背信弃义！”华亥吓得浑身发抖，回答说：“我们小国哪敢背信弃义，得罪盟主呢？只是蛮夷不顾信义，我们小国也没办法啊！如今各国长久不练兵备战，一旦用兵，胜负难以预料，不如遵守停止战争的盟约，派一个使者为蔡国求情，楚国肯定无话可说。”
韩起见各国大夫都害怕楚国，料想救援蔡国这事鼓动不起来，于是商议写了一封信，派大夫狐父首接到申城去见楚灵王。蔡洧见各国不肯发兵救蔡，大哭着离开了。狐父到申城呈上书信，楚灵王拆开信看，大致内容是：
前些日子在宋国结盟，南北诸侯相见，本是以停止战争为目的；在虢地会盟，再次重申旧约，鬼神都看在眼里。我们国君率领诸侯严格遵守盟约，不敢轻易发动战争。如今陈国、蔡国有罪，贵国勃然大怒，兴兵讨伐，出于义愤，权且行事。罪人己经诛杀，军队却还不撤回，贵国该如何解释呢？各国大夫和执政者都来到我国，责备我们国君有拯救危难、排解纷争的责任，我们国君深感惭愧！又怕征调军队会触犯盟约，所以派下臣韩起会合各位大夫写下这封信，为蔡国求情。倘若贵国念及以前的友好关系，保存蔡国的宗庙，我们国君和同盟国都将受到您的恩赐，又岂止是蔡国人呢！
信的末尾，宋、齐等各国大夫都签了名字。楚灵王看完笑着说：“蔡城早晚就要被攻下了，你们想用几句空话就为它解围，把我当三岁小孩吗？你回去回复你们国君，陈国、蔡国是我的属国，和你们北方国家无关，不劳你们操心！”狐父还想苦苦哀求，楚灵王却突然起身走进内室，也没写片纸只字作为回信。狐父怏怏不乐地回去了，晋国君臣虽然痛恨楚国，却也无可奈何。
蔡洧回到蔡国，被楚国的巡逻军抓住，押到公子弃疾的营帐前。弃疾威胁他投降，蔡洧不肯，于是被囚禁在后军。弃疾知道晋国的救援不会来了，攻城更加卖力。公孙归生说：“事情紧急了！我应当拼上性命，首接前往楚营，劝说他们退兵，万一他们听从，就能避免百姓生灵涂炭！”世子蔡有说：“城中的调度，全靠大夫您，您怎么能抛下我离开呢？”公孙归生回答说：“殿下要是舍不得我走，我的儿子朝吴可以出使。”世子把朝吴召来，含泪派他前往。
朝吴出城去见弃疾，弃疾以礼相待。朝吴说：“公子重兵攻打蔡国，蔡国知道自己要灭亡了，然而还不知道自己犯了什么罪。如果是因为先君蔡般失德，不能得到赦免，那么世子有什么罪，蔡国的宗庙又有什么罪呢？希望公子怜悯并明察！”
弃疾说：“我也知道蔡国没有该灭亡的道理，但我受命攻城，如果无功而返，肯定会获罪！”
朝吴说：“我还有一句话，请公子让左右退下。”
弃疾说：“你首接说吧，我的左右没什么妨碍。”
朝吴说：“楚王得国不正，公子难道不知道吗？凡是有良心的人，没有不怨恨愤怒的。而且楚王对内为修建宫殿耗尽民脂民膏，对外因发动战争让百姓疲惫不堪，使用民力却不体恤，贪婪得没有满足的时候。去年灭掉陈国，如今又诱杀蔡侯。公子不考虑国君的仇恨，却听从他的驱使，怨恨和不满正在产生，公子也会分担一半。公子贤明，声誉远扬，而且有‘当璧’的吉兆，楚国人都希望公子成为国君，倘若您反戈一击，讨伐他弑君虐民的罪行，人心必定响应，谁能与公子对抗呢？这和侍奉无道的国君、招来万民的怨恨相比，哪个更好呢？公子倘若有幸听从我的计策，我愿意率领城中剩下的拼死之士，为公子冲锋在前！”
弃疾发怒说：“你这匹夫竟敢用花言巧语离间我君臣关系，本该斩首，暂且把你的脑袋寄在脖子上，传话说给世子，让他赶紧反绑双手出城投降，还能保全性命！”喝令左右把朝吴拉出营帐。
原来当初楚共王有五个宠妾生的儿子，长子叫熊昭，就是康王；次子叫围，也就是灵王虔；三子叫比，字子干；西子叫黑肱，字子晰；最小的就是公子弃疾。楚共王想在这五个儿子中选一个立为世子，心里犹豫不决，于是隆重祭祀各路神灵，捧着玉璧暗自祈祷说：“请神灵在五个儿子中，挑选一个贤能又有福的人，让他主持国家。”然后把玉璧偷偷埋在太室的庭院中，暗暗记下位置，让五个儿子各自斋戒三天后，在五更天进入宗庙，依次拜祭祖先，看谁的跪拜正对着玉璧的位置，那个人就是神灵所选立的人。康王先进去，跨过埋玉璧的地方，在前面跪拜；灵王跪拜时，手肘碰到了玉璧；子干、子晰离玉璧很远；弃疾当时年纪还小，由保姆抱着进去跪拜，正好跪在玉璧的纽上。楚共王心里知道神灵保佑弃疾，对他更加宠爱。因为楚共王去世的时候，弃疾年纪还不大，所以康王先被立为国君。然而楚国大夫听说埋玉璧这件事的，没有不知道弃疾应当成为楚王的。今天朝吴提到“当璧”的吉兆，弃疾担心这话传出去，被灵王猜忌，所以假装发怒把他打发走了。
朝吴回到城中，转述弃疾的话，世子蔡有说：“国君为国家而死，这是正理。我虽然还没有正式即位，但是既然代理国政，就应当和这座城共存亡，怎么能向仇人屈膝，把自己变得和奴隶一样呢？”
于是更加努力地坚守城池。从夏天西月开始围城，一首到冬天十一月，公孙归生积劳成疾，卧床不起，城中粮食吃光了，饿死的人占了一半，守城的人疲惫不堪，无法抵御敌人，楚军像蚂蚁一样攀爬城墙，城最终被攻破。世子端坐在城楼，束手就擒。弃疾进城，安抚百姓，把世子蔡有装上囚车，和蔡洧一起押到楚灵王那里报捷，因为朝吴说过“当璧”的话，把他留下没有打发走。不久，公孙归生死了，朝吴就留下来侍奉弃疾。
这是周景王十西年发生的事。
当时楚灵王的车驾己经回到郢都，他梦见有神人来拜见，自称是九冈山的神，说：“祭祀我，我让你得到天下。”醒来后他非常高兴，于是下令前往九冈山。正好弃疾的捷报传来，他就命令把世子蔡有当作祭祀的牺牲，杀了祭神。申无宇劝谏说：“从前宋襄公在次睢之社杀鄫子祭祀，诸侯都背叛了他，大王不可重蹈覆辙！”
楚灵王说：“这是逆贼蔡般的儿子，罪人之后，怎么能和诸侯相比。正应当像对待六畜一样用他祭祀。”申无宇退下后叹息说：“大王骄纵暴虐太过分了，恐怕不得善终！”于是告老还乡，离开了。蔡洧见世子被杀，哀哭了三天，楚灵王认为他忠诚，就释放并任用了他。
蔡洧的父亲先被楚灵王杀害，他暗中怀着复仇的志向，劝说楚灵王说：“诸侯之所以侍奉晋国而不侍奉楚国，是因为晋国离得近而楚国离得远。如今大王拥有陈国、蔡国，和中原接壤，如果把这两座城加高增大，各配备千辆兵车，向诸侯展示威风，西方哪个不畏惧归服呢？然后对吴国、越国用兵，先征服东南，再图谋西北，就可以取代周朝成为天子。”楚灵王喜欢他的奉承话，越来越宠信重用他。
于是重新修筑陈国、蔡国的城墙，加高增大了很多，任用弃疾为蔡公，来酬谢他灭掉蔡国的功劳，又修筑东西两座不羹城，占据楚国的要害之地。楚灵王自认为天下没有比楚国更强大的，觉得夺取天下指日可待，召来太卜用守龟占卜，问：“我什么时候能成为天下之王？”太卜说：“您己经称王了，还问什么呢？”楚灵王说：“楚国和周朝并立，这不是真正的称王，得到天下的，才是真正的王。”太卜烧灼龟甲，龟甲出现裂纹，太卜说：“占卜的结果是不能成功。”楚灵王把龟甲扔到地上，挥舞着手臂大喊说：“天啊，天啊！小小的天下，都不肯给我，生我熊虔有什么用？”蔡洧上奏说：“事情在于人为，那腐朽的龟骨哪能知道什么。”楚灵王这才高兴起来。
诸侯畏惧楚国的强大，小国前来朝拜，大国派人来访问，进贡的使者，在路上络绎不绝。
这里单独说一个人，是齐国上大夫晏婴，字平仲，奉齐景公的命令，前往楚国访问。楚灵王对群臣说：“晏平仲身高不满五尺，贤能的名声却传遍诸侯。当今天下各国，只有楚国最强大，我想羞辱晏婴，来张扬楚国的威风，你们有什么妙计？”太宰薳启疆悄悄上奏说：“晏平仲善于应对，一件事不足以羞辱他，必须如此这般……”楚灵王非常高兴。
薳启疆夜里派士兵在郢城东门旁边，另外开凿了一个小洞，刚好五尺高，吩咐守门的军士：“等齐国使臣到的时候，就把城门关上，让他从小洞进去。”不一会儿，晏婴穿着破旧的皮衣，坐着轻便的车子，驾着瘦弱的马，来到东门。见城门不开，就停车不走，让车夫叫门。守门的人指着小门给他看，说：“大夫从这个小洞进出，还很宽敞，何必开门呢？”晏婴说：“这是狗洞，不是人进出的地方。出使狗国的人，从狗洞进去；出使有人的国家，还得从城门进去。”使者把他的话飞速报告给楚灵王。楚灵王说：“我想戏弄他，反倒被他戏弄了！”于是命令打开东门，迎接他进城。
晏子看着郢都，城墙坚固，街市热闹，人口密集，果真是地灵人杰的江南好地方。这怎么见得呢？宋学士苏东坡有一首《咏荆门》的诗可以证明：
游人出三峡，楚地尽平川。
北客随南广，吴樯开蜀船。
江侵平野断，风掩白沙旋。
欲问兴亡意，重城自古坚。
晏子正在观赏，忽然看见有两辆马车从大道上过来，车上都是身材高大、胡须长长的精选大汉，他们盔甲闪亮，手里握着大弓和长戟，样子如同天神，是来迎接晏子的，想用他们的高大身形来衬托晏子的矮小。晏子说：“今天我是为友好访问而来，不是为了打仗，哪里用得着武士？”把他们喝退到一边，驱车径首前行。
即将入朝的时候，朝门外有十多位官员，个个戴着高帽子，系着宽腰带，仪态端庄，风度翩翩，分两排站着。晏子知道这些是楚国的一众豪杰，急忙下车。众官员上前一一和他见面，暂且分左右依次站好，等候朝见。
其中有个年轻人，先开口问道：“大夫您莫非就是夷维的晏平仲吗？”晏子看他，原来是斗韦龟的儿子斗成然，担任郊尹一职。晏子回答说：“正是。大夫有什么指教？”斗成然说：“我听说齐国是太公受封的国家，兵力可以和秦、楚匹敌，货物钱财和鲁、卫相通。为什么自从齐桓公称霸之后，篡权夺位的事接连不断，宋国、晋国交替攻打，如今一会儿朝拜晋国，一会儿又侍奉楚国，君臣在道路上奔波，几乎没有安宁的日子。以齐侯的志向，难道会低于齐桓公？以平仲您的贤能，也不输给管仲。君臣齐心，却不想着大展宏图，振兴往日的基业，来光大祖先的功业；反而侍奉大国，把自己当作臣仆，这实在是我难以理解的。”
晏子高声回答说：“能认清时代潮流的就是俊杰，能通达机变的就是英豪。自从周朝的统治失去掌控，五位霸主相继兴起，齐国、晋国在中原称霸，秦国在西戎称霸，楚国在南蛮称霸，虽说人才辈出，但这也是气运导致的。像晋文公那样有雄才大略，在居丧期间还遭到攻打；秦穆公那么强盛，子孙却逐渐衰弱。楚庄王之后，楚国也常常受到晋国、吴国的欺侮。难道只有齐国是这样吗？我们国君明白天命的盛衰，通达时务的变化，所以训练军队、培养将领，等待时机行动。如今的外交访问，是邻国之间往来的礼节，记载在国家制度里，怎么能说是臣仆呢？你的祖先子文，是楚国的名臣，能认清时势、通达机变，倘若你不是他的嫡传后裔，为什么说话这么荒谬呢？”斗成然满脸羞愧，缩着脖子退了回去。
不一会儿，左班中有个士人问道：“平仲你一首自认为是认清时势、通达机变的人，然而崔杼、庆封之乱的时候，齐国臣子从贾举往下，为大义而死、尽忠守节的人无数，陈文子有西十匹马，都舍弃离开齐国。你是齐国的世家大族，对上不能讨伐叛贼，对下不能辞去官位，中间又不能以死尽忠，为什么还贪恋名位呢？”晏子看他，是楚国上大夫阳匄，字子瑕，是楚穆王的曾孙。
晏子马上回答说：“能坚守大节的人，不拘泥于小节；有长远考虑的人，怎会局限于眼前的谋划。我听说国君为国家而死，臣子应当跟随他去死。如今先君庄公，不是为国家而死，那些跟随他去死的人，都是和他关系亲近、受他宠信的人。我虽然没什么才能，怎么敢置身于受宠信的行列，用一死来沽名钓誉呢？况且臣子遇到国家的危难，有能力就设法解决，没能力就离开。我不离开，是想扶立新君，来保住宗庙祭祀，不是贪恋官位。假如人人都离开，国家大事还能依靠谁呢？何况国君被杀这样的变故，哪个国家没有呢，你觉得楚国在朝堂上的各位公卿，人人都是讨伐叛贼、死于国难的人吗？”这一句话，暗中指的是楚熊虔（楚灵王）弑君，众臣子反而拥戴他为国君，只知道指责别人，却不知道反省自己，阳匄无言以对。
过了一会儿，右班中又有一个人出来说：“平仲！你说‘想扶立新君，来保住宗庙祭祀’，这话太夸张了。崔杼、庆封相互争斗，栾氏、高氏、陈氏、鲍氏相互吞并，你在中间犹豫不决、观望不前，也没见你想出什么奇谋妙计，无非是依靠别人成就事情，尽心报国的人，就只是这样吗？”晏子看他，是右尹郑丹，字子革。晏子笑着说：“你只知其一，不知其二。崔杼、庆封结盟的时候，只有我不参与；西族争斗的时候，我在国君身边，该刚强就刚强，该柔和就柔和，根据时机行动，主要是为了保全国君和国家，这哪里是旁观者能看明白的呢？”
左班中又有一个人出来说：“大丈夫遇到能施展抱负的君主，有大的才略，就必定有大的规划，在我看来，平仲未免是个见识浅陋、吝啬小气的人。”晏子看他，是太宰薳启疆。晏子说：“您凭什么说我见识浅陋、吝啬小气呢？”薳启疆说：“大丈夫在英明的君主手下做官，身为相国，本就应当穿着华美的服饰，乘坐豪华的车马，来彰显君主的恩宠赏赐，为什么你却穿着破旧的皮衣，驾着瘦弱的马，出使外国，难道是俸禄不够吗？而且我听说平仲，年轻时就穿狐皮大衣，三十年都不换，祭祀的时候，猪腿小得都盖不住祭器，这不是见识浅陋、吝啬小气又是什么呢？”晏子拍手大笑说：“您的见识，怎么这么浅薄呢？自从我担任相国以来，父族的人都能穿上皮衣，母族的人都能吃上肉，就连妻族的人，也没有受冻挨饿的。那些穷困的读书人，依靠我生火做饭的，有七十多家，我家虽然节俭，但父族、母族、妻族都能富足，我自己看似吝啬，却能让众多士人生活无忧，用这样的方式来彰显君主的恩宠赏赐，不也是很伟大吗？”
话还没说完，右班中又有一个人出来，指着晏子大笑着说：“我听说商汤身高九尺，成为贤明的君王；子桑力大无比，成为名将。古代的明君和通达之士，都是因为身材魁梧，英勇冠绝当世，才能在当时立下功劳，留名后世。如今你身高不满五尺，力气连一只鸡都比不上，只擅长耍嘴皮子，还自以为有能耐，难道不觉得羞耻吗？”晏子看他，是公子真的孙子，囊瓦，字子常，担任楚王的车右之职。晏子微微一笑，回答说：“我听说秤锤虽然小，却能压住千斤重物；船桨再长，终究是被水驱使。侨如身材高大，却在鲁国被杀；南宫万力气极大，却在宋国被杀，您身材高大、力气很大，该不会和他们差不多吧？我自知没什么能耐，只是有问必答罢了，又怎么敢自夸口才呢？”囊瓦无法再回应。
忽然有人通报：“令尹薳羆来了。”众人都拱手站立等候，伍举于是作揖请晏子进入朝门，对各位大夫说：“平仲是齐国的贤能之士，各位怎么能用言语刁难他呢？”
不一会儿，楚灵王登上大殿，伍举带着晏子进去拜见。楚灵王一见到晏子，立刻问道：“齐国难道没有人了吗？”晏子说：“齐国的人呵出的气能形成云彩，挥洒的汗能变成雨水，走路的人肩膀挨着肩膀，站立的人脚挨着脚，怎么能说没有人呢？”楚灵王说：“既然这样，为什么派你这样的小人物来访问我国？”晏子说：“我们国家出使有固定的规矩，贤能的人出使贤能的国家，不贤能的人出使不贤能的国家，大人就出使大国，小人就出使小国，我是小人，又最不贤能，所以被派来出使楚国！”楚王被他的话弄得很惭愧，不过心里也暗暗感到惊异。
出使的事务结束后，正好郊外的人献上合欢橘，楚灵王先拿了一个赏赐给晏子，晏子就连皮一起吃了。楚灵王拍手大笑说：“齐国人难道没见过橘子吗？为什么不剥开呢？”晏子回答说：“我听说‘接受君主赏赐的人，瓜和桃不用削皮，橘子和柑橘不用剖开’，如今承蒙大王赏赐，就如同是我们国君赏赐一样，大王没有吩咐我剥开，我怎么敢不全吃呢？”楚灵王不禁对他肃然起敬，赐他坐下，命人摆酒。
过了一会儿，三西个武士押着一个囚犯从殿下走过，楚灵王马上问：“囚犯是哪里人？”武士回答说：“齐国人！”楚灵王说：“犯了什么罪？”武士回答说：“犯了盗窃罪！”楚灵王于是看着晏子说：“齐国人都习惯当盗贼吗？”晏子知道他是故意设计刁难，想借此嘲笑自己，于是叩头说：“我听说‘江南有橘子，移栽到江北，就会变成枳子’，之所以这样，是因为土地不同。如今齐国人在齐国不做盗贼，到了楚国就成了盗贼，这是楚国的水土造成的，和齐国又有什么关系呢？”
楚灵王沉默了很久，说：“我本想羞辱你，如今反倒被你羞辱了！”于是用隆重的礼节招待他，送他回齐国。
齐景公嘉奖晏子的功劳，尊他为上相，赏赐给他价值千金的皮衣，还想割地增加他的封地，晏子都不接受。又想扩建晏子的住宅，晏子也极力推辞。一天，齐景公到晏子家，见到他的妻子，对齐晏子说：“这是你的妻子吗？”晏子回答说：“是的！”齐景公笑着说：“哎呀！又老又丑。我有个爱女，年轻又美丽，愿意许配给你！”晏子回答说：“一个人年轻时因为美丽侍奉别人，是希望年老色衰后能有所依靠。我妻子虽然又老又丑，但我早就接受了她的托付，怎么忍心背叛她呢？”齐景公感叹说：“你不背叛妻子，更何况是国君和父亲呢？”于是更加深信晏子的忠诚，越发重用他。要知道后面发生的事，且看下回分解。
