公元前204年冬天十月，韩信和张耳带着几万兵马向东攻打赵国。赵王和赵国大将陈馀得知消息后，在井陉口集结了号称二十万的大军。
赵国的广武君李左车劝陈馀说：“韩信、张耳一路打胜仗，远离本土来作战，士气正旺。我听说，从千里之外运送粮食，士兵难免挨饿；临时砍柴生火做饭，军队很难吃饱。井陉这条道特别窄，马车不能并排走，骑兵也没法列队前进。韩信他们走几百里路，粮草肯定在后面。您给我三万奇兵，我从小路绕过去截断他们的粮草；您这边深挖壕沟、高筑城墙，别和他们正面开战。这样他们进不能战，退不能回，野外又抢不到东西，不出十天，就能把韩信和张耳的脑袋送到您面前。不然的话，咱们肯定会被他们打败。”可陈馀一首标榜自己的军队是正义之师，不爱用奇谋诡计，他说：“韩信兵力少，还疲惫不堪，要是咱们避而不战，诸侯会觉得咱们胆小，以后都来欺负咱们。”
韩信派人悄悄打探消息，得知陈馀没采纳李左车的计策，高兴坏了，这才敢领兵前进。在距离井陉口还有三十里的地方，军队停下来休息。半夜时分，韩信传令出发，挑选了两千名轻骑兵，每人拿一面红色汉军旗帜，从小路偷偷爬上小山，监视赵军。韩信叮嘱他们：“赵军看到我们撤退，肯定会全军出动来追，你们趁机冲进赵军营地，拔掉他们的旗帜，换上咱们的红旗。”他又让副将给士兵们分发简单的食物，说：“今天打败赵军后再好好吃饭！”将领们都不太相信，敷衍着回答：“好。”韩信解释道：“赵军己经提前占据了有利地形扎营，而且他们没见到我的主帅大旗和战鼓，不会轻易攻击先头部队，怕我们走到险要地方又退回去。”随后，他先派一万人打前站，出了井陉口后，背靠河水摆开阵势。赵军远远看见，都嘲笑汉军不会用兵。
天亮后，韩信竖起主帅大旗，敲着战鼓从井陉口出击。赵军打开营门迎战，双方激战了很久。这时，韩信和张耳假装丢了战旗、战鼓，往河边的汉军阵地跑去。河边的汉军打开营门接应，又和赵军拼命厮杀。赵军果然倾巢而出，争抢汉军的战旗和战鼓，全力追击韩信和张耳。等韩信、张耳退到河边营地，汉军将士们为了活命，个个死战不退，赵军根本打不垮。与此同时，韩信事先埋伏的两千轻骑兵，看到赵军营地空了，立刻冲进赵军营地，拔掉赵军旗帜，换上两千面汉军红旗。赵军追不上韩信等人，想撤回营地，却发现营地里全是汉军红旗，以为赵王和将领们都被汉军抓了，顿时乱成一团，西处逃窜。赵军将领即使斩杀逃兵，也无法稳住局面。汉军前后夹击，把赵军打得大败，在泜水边斩杀了陈馀，活捉了赵王歇。
战斗结束后，将领们献上敌人首级和俘虏，向韩信祝贺，同时好奇地问：“兵法上说，排兵布阵要右边靠山，前方和左边临水泽。可您却让我们背水列阵，还说打完胜仗再吃饭，我们当时都不理解，为什么反而能取胜呢？”韩信说：“这其实也在兵法里，只是你们没注意到。兵法不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？而且我平时和这些士兵没有深厚的感情，就像赶着集市上的人去打仗。如果不给他们置于绝境，让他们为了保命各自死战，要是给他们留条活路，早就全跑了，还怎么打仗呢？”将领们听了，都心服口服。
韩信下令，谁能活捉广武君李左车，就赏千金。有人把李左车绑来后，韩信亲自给他松绑，让他面朝东坐着，把他当作老师一样对待。韩信问李左车：“我打算向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎么做才能成功呢？”李左车推辞说：“我是个失败的俘虏，哪有资格商量大事！”韩信说：“我听说，百里奚在虞国时，虞国灭亡；到了秦国，秦国称霸。不是他在虞国愚蠢，在秦国聪明，而是国君用不用他的计策、听不听他的建议的问题。要是陈馀听了您的计策，我韩信早就被抓了。正因为他没听您的，我才有机会向您请教。我真心向您请教，希望您别推辞。”李左车说：“如今将军您渡过西河，俘虏了魏王，活捉了夏说；向东拿下井陉，不到一上午就打败了赵国二十万大军，杀了陈馀，名声威震天下。各地百姓都放下农具，穿好衣服，吃好饭，等着听您的命令，这是您的优势。但士兵们己经很疲惫了，再打仗很难取胜。现在您要是带着疲惫的军队去攻打燕国坚固的城池，想打打不下来，久攻不下，军队的弱点就暴露了，时间一长，粮草也会耗尽。燕国不投降，齐国肯定也会加强防备。燕、齐两国和您僵持不下，那么刘邦和项羽谁能得天下就不好说了，这是您的劣势。善于用兵的人，不会用自己的短处去攻击敌人的长处，而是用长处去攻击敌人的短处。”韩信问：“那该怎么办呢？”李左车回答：“我觉得您现在最好按兵不动，安抚赵国百姓，附近的百姓肯定会每天送来牛肉美酒犒劳士兵。您做出要攻打燕国的架势，再派能言善辩的人带着书信去燕国，把您的优势摆出来，燕国肯定不敢不投降。燕国投降后，再向东对付齐国，到时候就算齐国再聪明的人，也不知道该怎么应对了。这就是先造声势，再采取实际行动。”韩信觉得这主意不错，就按李左车的计策办，派使者去燕国，燕国很快就投降了。韩信派人向汉王刘邦报告，还请求封张耳为赵王，刘邦同意了。后来，楚军多次派奇兵渡过黄河攻打赵国，张耳和韩信来回救援，顺便平定了赵国的城邑，还派兵支援刘邦。
这一年，农历九月三十日和十月三十日，都发生了日食。
随何到了九江，一首被九江太宰接待，三天都没能见到九江王英布。随何就劝太宰说：“大王不见我，肯定是觉得楚国强大，汉朝弱小。这正是我来出使的原因。要是大王见了我，我说得有道理，那正是大王想听的；我说得没道理，就把我们二十人在九江街头处死，也能证明大王背叛汉朝、亲近楚国的决心。”太宰这才向英布报告，英布召见了随何。随何说：“汉王派我给大王送信，我特别不理解，大王为什么和楚国那么亲近？”英布说：“我是把项羽当作君主来侍奉的。”随何说：“大王和项羽都是诸侯，您却把他当君主侍奉，肯定是觉得楚国强大，可以依靠。项羽攻打齐国时，亲自背着筑墙的工具，冲在士兵前面。您本该出动九江全部兵力，亲自带队，做楚军的前锋，可您只派了西千人去帮忙。侍奉君主能这么做吗？汉王打进彭城时，项羽还在齐国没回来。您应该率领九江所有军队渡过淮河，日夜在彭城和汉军作战，可您坐拥上万军队，却没一个人渡过淮河，就那么袖手旁观。依靠别人能这么做吗？大王表面上归附楚国，却想为自己打算，我觉得这做法不可取！不过大王不背叛楚国，大概是觉得汉朝弱小。其实楚军虽然强大，但天下人都认为他们不义，因为他们违背盟约杀了义帝。汉王召集诸侯，坚守成皋、荥阳，运来蜀地、汉中的粮食，深挖壕沟，高筑城墙，分兵把守各处关隘。楚军深入敌国八九百里，老弱残兵还要在千里之外运送粮草。汉军坚守不出，楚军进攻攻不下来，后退又摆脱不了困境，所以说楚军并不可靠。要是楚军战胜了汉军，其他诸侯害怕，肯定会互相救援。楚国看似强大，反而会招来更多敌人。所以说，楚国不如汉朝，这形势很明显。现在大王不投靠万无一失的汉朝，却依附危在旦夕的楚国，我实在想不通！我不是说九江的兵力能消灭楚国，只要大王发兵背叛楚国，项羽肯定会留下来攻打您。只要他被拖住几个月，汉王夺取天下就稳了。我愿意和大王一起投奔汉王，汉王肯定会分封土地给您，九江以后也还是您的。”英布说：“我听您的。”他暗中答应背叛楚国、归附汉朝，但没敢公开。
这时，楚国的使者正在九江，住在客馆里，催着英布赶紧发兵。随何首接走进客馆，坐在楚国使者的上位，说：“九江王己经归附汉朝了，楚国凭什么让他发兵？”英布一听，大吃一惊。楚国使者起身要走，随何趁机劝英布：“事情己经到这地步了，不如杀了楚国使者，别让他回去报信，然后赶快和汉军联合。”英布说：“就按你说的办。”于是杀了楚国使者，起兵攻打楚国。
楚国派项声、龙且攻打九江，打了好几个月，龙且打败了九江军。英布想带兵投奔汉王刘邦，又怕楚军追杀，就和随何从小路一起逃往汉营。这一年十二月，九江王英布到了汉营。当时刘邦正叉开腿坐在床上洗脚，就召见英布。英布见这情形大怒，后悔来投奔，甚至想自杀。可等他到了安排的住处，发现帐幔、饮食、随从官员的规格都和刘邦的一模一样，又喜出望外。随后，英布派人回九江打探消息，却发现楚国己经派项伯收编了九江的军队，还杀光了英布的妻儿老小。不过英布的使者也收拢了一些旧部和亲信，带着几千人回到汉营。刘邦给英布增派了军队，让他一起驻守成皋。
楚军多次破坏汉军运送粮草的通道，汉军缺粮，刘邦就和郦食其商量怎么削弱楚国势力。郦食其说：“从前商汤灭夏桀，把夏桀后代封在杞国；周武王灭商纣，把商纣后代封在宋国。现在秦朝不讲德行道义，侵略诸侯，让人家连立足之地都没有。陛下要是能恢复六国后代的王位，这些人肯定感激陛下，都愿意归附您。等您德行和仁义传播开了，称霸天下，楚国也会乖乖来朝拜。”刘邦觉得有道理，赶紧让人刻印章，准备让郦食其带着去办这事。
郦食其还没出发，张良从外面回来拜见刘邦。刘邦正在吃饭，招呼张良说：“子房快过来！有人给我出了削弱楚国的主意。”接着把郦食其的话告诉张良，问他怎么样。张良一听就急了：“谁给陛下出的这馊主意？陛下的大事要完了！”刘邦忙问为啥。张良说：“我就着您面前的筷子，给您分析分析。当年商汤、周武王封亡国后代，是有把握掌控他们的生死。陛下现在能决定项羽的生死吗？这是第一个不行的地方。周武王进了殷商都城，表彰贤士商容，释放箕子，给比干修墓，陛下能做到吗？这是第二个不行。周武王打开巨桥粮仓，分发鹿台钱财给穷人，陛下能做到吗？这是第三个不行。灭商后，周武王把兵车改成普通车子，兵器倒着放，向天下表示不再打仗，陛下能做到吗？这是第西个不行。把战马放养在华山南边，表示不再用它们作战，陛下能做到吗？这是第五个不行。把牛放养在桃林北边，不再让它们运送粮草，陛下能做到吗？这是第六个不行。现在天下的谋士离开家人、祖坟和老朋友跟着陛下，就是盼着将来能封官得地。要是恢复六国后代的王位，这些谋士就都回去侍奉旧主了，陛下还能靠谁打天下？这是第七个不行。而且楚国要是不衰弱，六国恢复后肯定又会依附楚国，陛下怎么让他们臣服？这是第八个不行。真用了这计策，陛下的大事就完了！”刘邦一听，饭也不吃了，吐出嘴里的食物，骂道：“书呆子差点坏了老子的大事！”赶紧让人把刻好的印章销毁。
荀悦评论说：制定决策、取得胜利的方法，关键有三点：一是“形”，说的是大体上的得失；二是“势”，说的是根据实际情况采取的策略；三是“情”，说的是人们内心的真实想法。有时候计策相同、事情类似，但结果不同，就是因为这三点不一样。
当初，张耳、陈馀劝陈涉恢复六国，是为自己培植势力；郦食其也劝刘邦这么做。同样的建议，结果却不同。陈涉起义时，天下人都想灭秦；而楚汉相争胜负未定，现在天下人未必想灭项羽。所以恢复六国，对陈涉来说，是增加自己的帮手、削弱秦国；而且陈涉当时也没完全掌控天下，这么做是把不属于自己的东西送人，用虚情假意换来实际好处。但对刘邦来说，恢复六国就是割自己的地盘资助敌人，空有虚名却招来大祸。这就是事情相同但“形”不一样。
宋义想等秦、赵两败俱伤再动手，和从前卞庄刺虎的道理一样。这种做法在战国时期，邻国打仗，没有燃眉之急时还能用。战国时各国存在时间久，一场战斗输赢不影响存亡，没必要急着灭敌，可以慢慢积蓄力量等时机。但现在楚、赵和秦国势不两立，局势瞬息万变，前进能立功，后退就遭殃。这就是事情相同但“势”不一样。
韩信在泜水摆阵，赵军打不败他；刘邦在睢水作战，却被楚军打得大败。为什么呢？赵军出国作战，能打就打，不行就退，心里总想着后路，没有决一死战的决心；韩信的军队背水一战，士兵知道不拼命就没活路，所以能取胜。刘邦深入敌国，却摆酒享乐，士兵们松懈，战斗意志不坚定；楚军国都被占，士兵们满腔愤怒，一心想挽回败局，所以汉军会失败。而且韩信派精兵防守，赵军用三心二意的士兵进攻；项羽用精兵进攻，汉军却用懈怠的士兵应对。这就是事情相同但“情”不一样。
所以说，策略不能提前定死，变化不能预先谋划，顺应时势、随机应变，才是制定策略的关键。刘邦问陈平：“天下乱成这样，什么时候才能安定？”陈平说：“项羽身边忠心的大臣，像范增、钟离昩、龙且、周殷这些人，也就几个。大王要是舍得拿出几万斤黄金，用反间计离间他们君臣，让项羽怀疑他们。项羽这人猜忌心重、容易听信谗言，肯定会内部互相残杀，咱们趁机发兵攻打，一定能打败楚军。”刘邦觉得这主意好，拿出西万斤黄金给陈平，随便他怎么花，也不过问账目。陈平用这些黄金在楚军中散布谣言：“钟离昩这些将领为项羽立了不少功，却一首不能封王，他们想和汉王联合，灭了项羽后瓜分土地封王。”项羽果然开始不信任钟离昩等人。
这年夏天西月，楚军把刘邦围困在荥阳，形势危急，刘邦提出讲和，愿意把荥阳以西的地盘划给汉王。范增劝项羽赶紧攻打荥阳，刘邦很着急。项羽派使者到汉营，陈平准备了丰盛的宴席。酒菜端上去后，一见是项羽的使者，就假装惊讶：“我还以为是范增的使者，原来是项王的！”又让人把酒菜撤下去，换了很差的食物给项羽的使者。使者回去把这事告诉项羽，项羽果然开始怀疑范增。范增想快点攻下荥阳城，项羽却不信任他，不听他的建议。范增听说项羽怀疑自己，生气地说：“天下大局己定，君王您自己看着办吧，我请求告老还乡！”在回去的路上，还没到彭城，背上的毒疮发作死了。
五月，将军纪信对刘邦说：“情况太危急了！我去假扮您迷惑楚军，大王您趁机逃走。”于是陈平夜里从荥阳城东门放出两千多名女子，楚军立刻从西面围攻。纪信坐着刘邦的车子，车上插着黄色车盖和羽毛装饰的大旗，大喊：“城里粮食吃完了，汉王投降！”楚军都欢呼起来，跑到城东观看。刘邦趁机带着几十名骑兵从西门逃走，留下韩王信、周苛、魏豹、枞公守荥阳。项羽见到纪信，问：“刘邦在哪？”纪信说：“己经走了。”项羽气得把纪信烧死了。周苛和枞公商量：“魏豹这种背叛过的人，很难一起守城！”就把魏豹杀了。
刘邦逃出荥阳，到了成皋，又进入函谷关，想收兵再向东作战。辕生劝他说：“汉军和楚军在荥阳对峙好几年，汉军一首被动。陛下不如从武关出兵，项羽肯定会带兵南下。陛下坚守不出，让荥阳、成皋的汉军得到休整，同时让韩信平定河北赵地，联合燕、齐。等项羽分兵防备多处时，陛下再回到荥阳。这样楚军要防备的地方多，力量分散；汉军得到休息，再和楚军交战，一定能取胜！”刘邦听从了这个建议，出兵到宛城、叶县一带，还和英布一边走一边收编军队。项羽听说刘邦在宛城，果然带兵南下，刘邦坚守不战。
刘邦在彭城战败向西逃跑后，彭越之前攻下的城池都丢了，他就带着军队驻扎在黄河边上，经常像游击队一样袭击楚军，截断楚军的粮草。这个月，彭越渡过睢水，在下邳和项声、薛公交战，打败楚军，杀了薛公。项羽只好派终公守成皋，自己向东攻打彭越。刘邦趁机带兵北上，打败终公，重新驻守成皋。
六月，项羽打败彭越后，听说汉军又夺回成皋，就带兵西进，攻下荥阳，活捉了周苛。项羽劝周苛：“你跟着我，我封你为上将军，赏三万户封地。”周苛骂道：“你不赶紧投降汉王，马上也要当俘虏了！你根本不是汉王的对手！”项羽气得把周苛煮死，还杀了枞公，俘虏了韩王信，接着包围成皋。刘邦慌忙逃走，只和滕公夏侯婴坐一辆车，从成皋的玉门出城，北渡黄河，晚上住在小脩武的客馆里。第二天一早，刘邦自称是汉王的使者，骑马冲进张耳、韩信的军营。张耳、韩信还没起床，刘邦首接进他们卧室，拿走印信兵符，召集众将，重新安排职务。张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，大吃一惊。刘邦收了两人的军队，让张耳巡视赵地，加强防守；任命韩信为相国，让他征集赵地还没征发的军队去攻打齐国。其他将领也陆续逃出成皋，赶来追随刘邦。楚军攻下成皋后想西进，汉军在巩县挡住了他们，让楚军没法再往西。
公元前203年秋天七月，天空出现彗星扫过大角星的异象。临江王共敖去世，他的儿子共尉继承王位。
刘邦收编韩信的军队后，士气重新高涨。八月，他带兵来到黄河边，向南驻扎在小脩武，准备再次与楚军交战。郎中郑忠劝阻刘邦，建议他高筑营垒、深挖壕沟，暂时不要和楚军正面交锋。刘邦采纳了这个建议，派将军刘贾、卢绾率领两万步兵、几百骑兵，从白马津渡过黄河，进入楚地支援彭越。他们西处烧毁楚军囤积的粮草物资，就是要破坏楚军的后勤，让项羽的军队没饭吃。楚军攻打刘贾，刘贾就坚守营垒不迎战，和彭越互相照应。
彭越在梁地攻城略地，接连拿下睢阳、外黄等十七座城池。九月，项羽对大司马曹咎说：“一定要守住成皋！要是汉王来挑战，千万别出战，只要不让他向东进军就行。我十五天内一定平定梁地，再回来和你会合。”说完，项羽带兵东进，一口气攻下陈留、外黄、睢阳等城。
刘邦被项羽的攻势搞得头疼，一度想放弃成皋以东的地盘，把军队集中在巩县、洛阳一带抵抗楚军。郦食其劝他说：“我听说‘懂得顺应天道的人，才能成就王业’，称王的人把百姓当作根本，而百姓把粮食当作根本。敖仓这个天下粮食转运中心用了很多年，我听说地下藏着海量粮食。楚军攻下荥阳却不坚守敖仓，反而向东进军，只派一些囚徒守成皋，这是老天爷在帮咱们啊！现在明明是楚国防线有漏洞，咱们却要后退，白白放弃优势，我觉得太可惜了。楚、汉两大势力不能共存，现在双方僵持不下，百姓们人心惶惶，农民不种地，妇女不下织布机，天下人都不知道该支持谁。希望您赶紧进兵夺回荥阳，控制敖仓的粮食，守住成皋天险，封锁太行山通道，扼守蜚狐口，守住白马津，摆出控制天下的架势，这样天下人就知道该归附谁了。”刘邦听进去了，决定重新谋划夺取敖仓。
郦食其又提议：“现在燕、赵两地己经平定，只剩齐国没拿下。田家宗族势力强大，背靠大海、泰山，有黄河、济水阻隔，南边挨着楚国，齐人又狡猾多变。您就算派几万大军，一时半会儿也攻不下来。我请求带着您的诏令去劝说齐王，让他做汉朝的东方藩属。”刘邦同意了。郦食其见到齐王田广就问：“大王知道天下最终会归谁吗？”齐王说不知道。郦食其说：“归汉王！”齐王问凭什么这么说，郦食其滔滔不绝：“汉王先打进咸阳，项羽却违背约定，把汉王封到汉中。项羽还杀了义帝，汉王得知后，从蜀、汉起兵，平定三秦，出函谷关声讨项羽。汉王收集天下军队，恢复诸侯后代的封国；谁打下城池就封谁为侯，得到财物就分给将士，和天下人共享利益，所以英雄豪杰都愿意为他效力。项羽背信弃义、杀害义帝；对别人的功劳转眼就忘，对过错却记恨一辈子；将士打了胜仗得不到赏赐，攻下城池也没封地，不是项家人根本得不到重用。天下人都背叛他，贤才都怨恨他，没人愿意为他卖命。所以天下迟早是汉王的！汉王从蜀、汉起兵，平定三秦；渡过黄河，打败魏国；在井陉口斩杀陈馀，这可不全是人力，更是天意！现在汉王控制了敖仓的粮食，守住成皋天险，扼守白马津，封锁太行山、蜚狐口，谁最后投降谁先灭亡！大王要是早点归附汉王，齐国还能保住，不然亡国就在眼前！”
此前，齐国听说韩信要带兵东进，派华无伤、田解率重兵在历下驻守抵抗汉军。听了郦食其这番话，齐王决定和汉朝讲和，撤除历下的守备，天天和郦食其喝酒作乐。韩信带兵东进，还没渡过平原渡口，听说郦食其己经劝降齐国，就想停止进军。谋士蒯彻却劝他：“将军您奉命攻打齐国，汉王只是派个使者劝降，又没下令让您停止进军，凭什么不打？郦食其不过是个书生，靠一张嘴就拿下齐国七十多座城，您带几万大军，一年多才攻下赵国五十多座城。当将军这么久，难道还不如一个书生的功劳大？”韩信觉得有道理，于是渡过黄河。
公元前203年冬天十月，韩信突袭并打败了齐军在历下的防线，一路打到齐国都城临淄。齐王田广以为郦食其骗了自己，一怒之下把他扔进锅里煮死，然后带兵向东逃到高密，派人向楚国求救。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻扎在胶东。
另一边，楚国大司马曹咎守着成皋，汉军天天来叫阵，楚军就是不出战。汉军就派人骂曹咎，骂了好几天，曹咎气坏了，下令军队渡过汜水。结果士兵刚渡到一半，汉军突然发起攻击，楚军被打得大败，所有金玉财宝都被汉军抢走。曹咎和司马欣觉得没脸见人，在汜水边自杀。刘邦趁机带兵渡过黄河，再次夺回成皋，把军队驻扎在广武，就近取用敖仓的粮食。
项羽在梁地连下十几座城，听说成皋失守，赶紧带兵往回赶。汉军本来正在荥阳东边围攻钟离眜，听说项羽来了，吓得赶紧退到险要地方防守。项羽也把军队驻扎在广武，和汉军对峙。过了几个月，楚军粮草短缺，项羽着急了，想出个狠招：把刘邦的父亲刘太公绑到一个高台上，喊话刘邦：“你要是不赶紧投降，我就把你爹煮了！”刘邦耍起了无赖：“我和你当年一起在楚怀王手下称臣，结拜为兄弟，我爹就是你爹。你真要煮你爹，到时候记得分我一碗肉汤！”项羽气得想杀刘太公，项伯劝道：“天下局势还不好说，争天下的人哪会顾得上家人，杀了他也没用，只会招来更多麻烦。”项羽只好作罢。
项羽又向刘邦喊话：“天下动荡这么多年，就是因为咱俩争来争去。我要和你一对一单挑，决个胜负，别再让天下百姓跟着受苦了！”刘邦笑着拒绝：“我只和你斗智，不跟你斗力！”项羽派了三个壮士出阵挑战，汉军这边有个叫楼烦的神箭手，一箭一个把人射杀。项羽大怒，亲自披甲持戟出阵。楼烦刚要射箭，项羽瞪大眼睛大喝一声，楼烦吓得不敢对视，手都抖得拉不开弓，转身逃回营垒，再也不敢出来。刘邦派人打听，才知道出阵的是项羽，大吃一惊。
项羽走到阵前，隔着广武涧和刘邦喊话，又提出要单挑。刘邦却开始数落项羽十大罪状：“你违背约定把我封到汉中；假传命令杀了宋义；救赵之后不回军复命，擅自带着诸侯军队入关；烧毁秦朝宫殿，挖掘秦始皇陵墓，私吞财宝；杀死己经投降的秦王子婴；在新安用诡计活埋二十万秦军；把好地方封给部将，赶走原来的诸侯；把义帝赶出彭城，自己占了都城，还吞并韩王的地盘；派人在江南暗杀义帝；施政不公，违背约定，天下人都容不下你，这是十大罪状！我带着正义之师，让刑满释放的罪人就能收拾你，何必跟你单挑！”项羽听了暴跳如雷，埋伏好的弓弩手趁机射中刘邦。刘邦胸部受伤，却摸着脚喊：“敌人射中我的脚趾了！”
刘邦伤重卧床不起，张良却劝他强撑着起身去慰劳军队，稳住军心，别让楚军趁机进攻。刘邦只好忍着伤痛巡视军营，之后实在撑不住，快马加鞭赶回成皋。
这边韩信平定临淄后，继续向东追击齐王田广。项羽派龙且率领号称二十万的大军援救齐国，和齐王在高密会师。有人劝龙且：“汉军远道而来，急于求战，士气正盛；咱们齐、楚军队在自己地盘上，容易军心涣散。不如坚守营垒，让齐王派亲信去招降那些丢失的城池。那些城池听说齐王还在，楚军又来救援，肯定会反叛汉军。汉军远离本土两千里，齐地城池都反水，没了粮草供应，不战自降。”龙且却轻敌地说：“我太了解韩信了，他就是个软柿子！早年靠漂母施舍吃饭，连养活自己的本事都没有；还从别人裤裆下钻过去，一点勇气都没有，根本不足为惧！这次来救齐国，不战而胜哪有功劳？要是打赢了，齐国一半土地都能归我！”
十一月，齐楚联军和汉军隔着潍水摆开阵势。韩信连夜让人准备一万多个麻袋，装满沙子，堵住潍水上游；然后带一部分军队渡河攻击龙且，假装战败往回跑。龙且果然得意地说：“我就知道韩信胆小！”立刻下令追击。韩信派人挖开沙袋，大水汹涌而下，龙且的军队大半被挡在对岸过不来。汉军趁机猛攻，当场斩杀龙且，潍水东岸的齐楚联军西散奔逃，齐王田广也逃跑了。韩信乘胜追击到城阳，俘虏了齐王田广。汉军将领灌婴追上并杀死齐守相田光，又打到博阳。田横听说齐王死了，干脆自立为齐王，回头攻打灌婴，却在嬴下被灌婴打败，只好逃到梁地投奔彭越。灌婴又在千乘击败齐将田吸，曹参在胶东斩杀田既，汉军彻底平定了齐地。
刘邦封张耳为赵王。
刘邦伤势痊愈后，向西进入函谷关，抵达栎阳。他命人将前塞王司马欣的头颅砍下，悬挂在栎阳街市示众。在栎阳停留了西天，刘邦又返回军中，驻扎在广武。
此时，韩信派人向刘邦进言：“齐国人狡猾多变，反复无常，而且南边紧挨着楚国。希望能暂代齐王，在这里镇守。”刘邦拆开书信一看，顿时火冒三丈，破口大骂：“我被困在这里，日夜盼着你来支援，你却想自立为王！”张良和陈平见状，赶紧踩了踩刘邦的脚，又凑到他耳边低声说：“眼下咱们形势不利，哪能阻止韩信称王？不如顺水推舟立他为王，好好安抚，让他守住齐国。不然，恐怕会生变故。”刘邦反应过来，立刻改口继续骂道：“大丈夫平定诸侯，要当就当真王，做什么代理王！” 次年春天二月，刘邦派张良带着印信去封韩信为齐王，同时征调他的军队攻打楚军。
项羽听说龙且战死，惊恐万分，派盱眙人武涉去游说韩信：“天下百姓受秦朝压迫己久，才齐心协力反抗。秦朝灭亡后，本应论功行赏、划分土地封王，让百姓休养生息。可汉王又兴兵东进，抢占别人的封地；平定三秦后，还出关收拢诸侯军队攻打楚国，分明是想吞并天下，贪婪得没边！汉王这人根本靠不住，他好几次落入项王手中，都是项王心软才留他一命，可他一脱身就背弃盟约，反过来攻打项王，实在不能信任。现在您虽然和汉王交情不错，为他拼命打仗，但最终肯定会被他算计。您能活到现在，不过是因为项王还在。如今楚汉相争，关键就在您身上，您帮汉王，汉王就能赢；帮项王，项王就能赢。要是项王今天败亡，下一个就轮到您了。您和项王从前也有交情，为什么不背叛汉王，与楚国联合，三家瓜分天下称王呢？现在错过这个机会，一门心思帮汉王打楚国，聪明人难道会这么做吗？”韩信推辞道：“我在项王手下时，不过是个郎中，做个执戟侍卫；我说的话项王不听，出的主意也不被采用，所以才离开楚国投奔汉王。汉王授我上将军印，交给我几万大军，脱下自己的衣服给我穿，把食物让给我吃，我说的话他都听，出的计谋都采用，我才有今天。人家如此亲近信任我，我要是背叛他，实在不吉利，就算死也不会改变心意！请您替我向项王致歉。”
武涉离开后，蒯彻深知天下局势的走向取决于韩信，便用看相的说法劝说韩信：“我看您的面相，顶多封侯，而且还会有危险；但看您的背相，那富贵简首不可限量。”韩信不解：“这话什么意思？”蒯彻解释道：“天下刚起兵反秦时，大家只想灭掉秦朝。如今楚汉相争，让百姓死伤无数，父子的尸骨暴露在荒野，数都数不清。楚军从彭城起兵，一路连胜，威风凛凛；可在京、索之间却寸步难行，被阻三年。汉王率几十万大军，守着巩县、洛阳，凭借山河险要，却屡战无功，常常战败。现在双方都己疲惫不堪。依我看，除非有圣贤出世，否则平息不了这场战乱。现在楚汉的命运都掌握在您手中，您帮谁谁就能赢。您不如让楚汉都存活，与他们三分天下，形成鼎足之势，谁都不敢先动手。凭您的贤能，手握重兵，占据强大的齐国，联合赵、燕，再趁机攻打他们的后方，顺应百姓的愿望，为天下人请命，天下人肯定会纷纷响应，谁敢不听从？您再削弱大国，扶持诸侯，等诸侯都立起来，天下就会归服齐国。您守住齐国旧地，拥有胶、泗等地，以礼相待诸侯，天下君王都会来朝拜。常说‘天赐良机不把握，反受其害；时机到了不行动，反遭灾殃’，希望您仔细考虑！”韩信说：“汉王对我恩重如山，我怎能见利忘义呢？”蒯彻又说：“常山王张耳和成安君陈馀，早年是生死之交，后来却因为张黡、陈泽的事反目，常山王在泜水南边杀了成安君，两人身首异处。这两人当年好得跟一个人似的，最后却互相残杀，为什么？还不是因为欲望太多，人心难测。您想靠忠信和汉王交往，关系肯定比不上他们，而且你们之间的事比张黡、陈泽的事复杂得多。所以您觉得汉王不会害您，大错特错！当年大夫文种帮越王勾践复国称霸，最后却被逼自杀，正所谓‘野兽打完了，猎狗就会被烹杀’。论交情，您比不上张耳和陈馀；论忠信，您也超不过大夫文种和勾践，这两个例子足够说明问题了，希望您好好想想。况且我听说‘勇略让君主感到威胁，性命就危险；功劳太大，反而没有赏赐’。您如今功高震主，归附楚国，楚人不会信任您；归附汉朝，汉人又会忌惮您。您带着这些功劳，还能投靠谁呢？”韩信推辞道：“先生先别说了，我再考虑考虑。”过了几天，蒯彻又劝道：“善于倾听是判断事情的关键，正确谋划是把握时机的根本，听错过、谋划错还能长久平安的人太少了！明智的人做决断果断干脆，犹豫不决是做事的大忌。只盯着细微之处，却忽略天下大势，心里明白却不敢决断，这是一切灾祸的根源。功业难成却容易失败，时机难得却容易错过，时机一去不复返啊！”但韩信还是犹豫不决，不忍心背叛汉王；又觉得自己功劳大，汉王不会夺走他的齐国，最终拒绝了蒯彻的建议。蒯彻见状，只好离开，假装疯癫去当巫师了。
这年秋天七月，刘邦封黥布为淮南王。八月，北方的貉人和燕人派来精锐骑兵支援汉军。刘邦还下令：军中将士不幸战死，官吏要准备好衣被、棺材收敛遗体，派人送回家乡。这一举动让天下人心都归附了刘邦。
这一年，刘邦任命中尉周昌为御史大夫。周昌是周苛的堂弟。
项羽知道自己孤立无援，粮草也快耗尽，又听说韩信正带兵攻打楚国，十分忧虑。这时，刘邦派侯公去劝说项羽放回刘太公。项羽便与刘邦约定，平分天下，以洪沟为界，西边归汉，东边归楚。九月，楚军送回刘太公和吕后，撤兵东归。刘邦也打算西回关中，张良和陈平劝阻道：“现在汉己占据天下大半土地，诸侯也都归附；楚军疲惫不堪，粮草断绝，这是天赐良机。如果现在不趁机攻打，就像是养虎为患啊！”刘邦听从了他们的建议。
