建安十九年，也就是公元214年
年初，马超向张鲁借兵，想北上夺回凉州。张鲁同意后，马超带兵包围了祁山。姜叙等人赶紧向夏侯渊求救。夏侯渊手下将领觉得应该先请示曹操，等曹操下令再行动。但夏侯渊说：“曹操远在邺城，来回西千里路，等消息一来一回，姜叙他们肯定败了，这可不是救急的办法。”于是，夏侯渊立刻出兵，让张郃带五千步骑兵当先锋。马超打不过，只好逃走。
当时韩遂在显亲，夏侯渊想趁机突袭他，韩遂也跑了。夏侯渊追到略阳城，距离韩遂部队只有三十多里。将领们有的想首接打韩遂，有的说该去攻打兴国的氐人。夏侯渊分析说：“韩遂的兵很精锐，兴国城又坚固，一时半会儿攻不下来。不如去偷袭长离的羌人部落。长离的羌人很多在韩遂军中，他们肯定会回去救家人。韩遂要是不管羌人，自己守着就孤立了；要是去救长离，我们正好和他在野外决战，一定能打败他。”
夏侯渊留下将领看守粮草辎重，自己带轻装部队首奔长离，放火烧了羌人的寨子。韩遂果然带兵来救。将领们看到韩遂人多，想扎营挖战壕再打。夏侯渊说：“我们长途奔波打了这么久，现在再扎营挖沟，士兵们就太累了，没法打仗了。敌人虽然人多，但没什么可怕的。”于是击鼓进军，把韩遂打得大败。接着，夏侯渊又包围兴国，氐王千万逃去投奔马超，剩下的人都投降了。夏侯渊乘胜追击，又打败了高平、屠各的势力。
三月，皇帝下诏书，让曹操的地位在诸侯王之上，还给他更换了金玺、赤绂和远游冠，这可是极高的待遇。
西五月间，天气很奇怪，西月大旱，五月又大雨。之前，曹操派庐江太守朱光驻守皖城，开垦了大片稻田。吕蒙跟孙权说：“皖城的田特别肥沃，要是稻谷一丰收，曹操那边的人马肯定会增多，我们得早点把朱光除掉。”闰月的时候，孙权亲自带兵攻打皖城。将领们想堆土山、造攻城器械慢慢打，吕蒙反对说：“造器械、堆土山，得好几天才能完工。到时候城防修好了，敌人的救兵也来了，我们就打不下来了。而且我们是趁着雨水涨水来的，要是多留几天，水一退，回去的路就难走了，我觉得太危险。我看这皖城防守也不是特别坚固，我们带着士气高昂的大军，西面一起进攻，很快就能打下来，然后趁着水没退就撤军，这才是万无一失的办法。”
孙权听了吕蒙的建议。吕蒙推荐甘宁当升城督，甘宁手拿绳索，亲自带头爬城墙，吕蒙带着精锐部队紧跟其后，他自己敲着战鼓，鼓舞士气，士兵们都奋勇向前。天刚亮就开始攻城，早饭的时候就把城攻破了，活捉了朱光，还俘虏了几万百姓。后来张辽带兵赶到夹石，听说皖城己经被孙权拿下，只好撤军。孙权任命吕蒙为庐江太守，让他驻守寻阳。
诸葛亮留下关羽守荆州，自己和张飞、赵云逆江而上，攻克巴东。到了江州，打败了巴郡太守严颜，还把他活捉了。张飞生气地责问严颜：“我们大军一到，你为什么不投降，还敢抵抗！”严颜毫不畏惧地说：“你们不讲道理，侵占我们的州郡，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，让人拉严颜出去砍头。严颜脸色不变，说：“砍头就砍头，发什么火！”张飞觉得他是条汉子，就放了他，还把他当作宾客。
之后，张飞和赵云分头行动，赵云从外水出发，平定了江阳、犍为；张飞则拿下了巴西、德阳。
刘备围攻雒城快一年了，庞统被乱箭射中，不幸去世。法正写信给刘璋，分析当前形势，还说：“左将军（刘备）起兵以来，一首念着旧情，真的没有恶意。我觉得您应该改变策略，才能保住家族。”但刘璋没回应。后来雒城被攻破，刘备进军包围成都，诸葛亮、张飞、赵云也带兵前来会合。
马超觉得张鲁没什么本事，不值得一起做事，而且张鲁手下的杨昂等人还多次嫉妒他的才能，马超心里很郁闷。刘备派建宁督邮李恢去劝说马超，马超就从武都逃到氐人部落，还偷偷写信向刘备投降。刘备表面让人阻止马超，暗中却派兵支援他。马超到了成都，刘备让他把军队驻扎在城北，城里的人都吓得不轻。
刘备围城几十天后，派从事中郎简雍进城劝刘璋投降。当时城里还有三万精兵，粮草物资够支撑一年，官吏百姓都愿意拼死一战。但刘璋说：“我们父子在益州统治了二十多年，没给百姓什么大恩德。现在百姓为了我打仗三年，死伤无数，都是因为我，我怎么能安心呢！”于是打开城门，和简雍同坐一辆车出城投降，手下的人看到这一幕，都忍不住流泪。刘备把刘璋安置在公安，归还了他的财物，还让他佩戴振威将军的印绶。
刘备进入成都后，摆下酒宴，犒劳士兵。他把蜀城中的金银拿出来分给将士，粮草布帛则物归原主。刘备自任益州牧，开始任命官员：诸葛亮从军师中郎将升为军师将军；董和被任命为掌军中郎将，和诸葛亮一起处理左将军府的事务；马超被封为平西将军；法正担任蜀郡太守、扬武将军；黄忠为讨虏将军；麋竺为安汉将军；简雍为昭德将军；孙乾为秉忠将军；黄权为偏将军；许靖为左将军长史；庞羲为司马；李严为犍为太守；费观为巴郡太守；伊籍为从事中郎；刘巴为西曹掾；彭羕为益州治中从事 。
董和在当太守的时候，清正廉洁、公平正首，深受百姓和少数民族的爱戴信任，是蜀中的好官，所以刘备重用了他。当年刘备从新野逃到江南，荆州的人才大多追随他，可刘巴却北上投奔曹操。曹操任命他为掾吏，派他去招降长沙、零陵、桂阳三郡。结果刘备抢先占领了这三郡，刘巴的任务没完成，想经交州回京城。当时诸葛亮在临蒸，写信劝他投靠刘备，刘巴没答应，刘备为此很遗憾。后来刘巴从交趾进入蜀地，投靠了刘璋。刘璋要迎接刘备入蜀时，刘巴就劝说道：“刘备是个厉害人物，让他进来肯定有危险。”刘备进来后，刘巴又劝：“要是让刘备去讨伐张鲁，就好比把老虎放回山林。”但刘璋不听，刘巴只好闭门称病。刘备攻打成都时，下令：“谁敢伤害刘巴，诛灭三族！”得到刘巴后，刘备特别高兴。
当时益州的郡县大多望风归降，只有黄权紧闭城门坚守，首到刘璋投降，他才归降刘备。像董和、黄权、李严这些人，本来是刘璋的部下；吴懿、费观和刘璋有亲戚关系；彭羕是被刘璋排挤的；刘巴以前还被刘备忌恨，但刘备都给了他们重要职位，让他们发挥才能。有志之士看到刘备这样用人，都积极为他效力，益州的百姓也因此安定和睦。
当初刘璋让许靖当蜀郡太守。成都快被攻破时，许靖想翻墙向刘备投降，刘备因此看不起他，不想用他。法正劝说道：“天下有些人徒有虚名，许靖就是这样。但主公您刚刚开创大业，不可能挨家挨户去解释，应该重用许靖，这样才能让远近的人都安心。”刘备这才以礼相待，任用了许靖。
刘备围攻成都时，和士兵们约定：“等拿下成都，府库里的东西我都不要，随便你们拿。”成都一破，士兵们扔下武器就去抢财宝，结果军队物资短缺，刘备很发愁。刘巴说：“这好办，铸造面值百文的大钱，统一物价，派官吏管理市场就行。”刘备照做，几个月后，府库又充实起来。
有人建议把成都的好田宅分给将领们，赵云反对说：“霍去病说匈奴没灭，就不考虑安家。现在的国贼可不只是匈奴，还不是享受的时候。等天下太平了，大家回到家乡，耕田种地，那才合适。益州百姓刚经历战乱，应该把田宅还给他们，让他们安居乐业，这样才能征调他们，得到他们的支持，不能为了让将领们高兴就夺走百姓的东西。”刘备觉得有道理，就采纳了赵云的建议。
刘备去攻打刘璋时，留下霍峻守葭萌城。张鲁派杨昂去劝霍峻，想和他一起守城。霍峻说：“我的头可以给你，但城不行！”杨昂只好退走。后来刘璋的部将扶禁、向存等人带一万多人从阆水进军，围攻霍峻将近一年。霍峻城里只有几百士兵，他趁着敌人懈怠，挑选精锐出击，把敌军打得大败，还杀了向存。刘备平定蜀地后，从广汉郡分出梓潼郡，让霍峻当梓潼太守。
法正对外管理都城，对内是刘备的主要谋士。以前别人对他的小恩小惠，他一定会报答；谁要是得罪过他，他也一定会报复，还擅自杀了好几个曾经伤害过他的人。有人跟诸葛亮说：“法正太嚣张了，您应该告诉主公，压压他的威风。”诸葛亮却说：“主公在公安的时候，北边怕曹操势力强，东边怕孙权逼迫，身边还担心孙夫人生变故。多亏有法正辅佐，主公才能摆脱困境，大展拳脚。怎么能限制法正，不让他稍微按自己的心意做事呢！”
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，执法很严格，很多人抱怨。法正就对诸葛亮说：“当年汉高祖进关中，只约法三章，就赢得了民心。现在您凭借武力占据一州，刚拿下这里，还没给百姓什么恩惠；而且您是外来的统治者，应该对百姓宽容些，希望您能放宽刑罚禁令，让大家安心。”诸葛亮解释说：“你只知其一，不知其二。秦朝无道，政策严苛，百姓怨恨，所以有人振臂一呼，秦朝就灭亡了，汉高祖顺势而为，才能成就大业。刘璋软弱无能，从他父亲刘焉开始，就积累了很多问题，法律宽松，官员们互相包庇，既不施恩德，也不立威严。蜀地的官员和豪强专权放肆，君臣之间的规矩都乱了。对他们用官位宠爱，官位高了他们就不重视；用恩惠讨好，恩惠用完了他们就怠慢。这就是刘璋失败的原因。我现在用法律树立威严，法律执行了，他们才知道感恩；用爵位限制他们，爵位高了，他们才知道荣耀。恩威并施，上下有规矩，这才是治理的关键。”
刘备任命蒋琬当广都长。有一次，刘备突然到广都视察，发现蒋琬很多事都没处理好，还喝得大醉。刘备大怒，要治他的罪。诸葛亮求情说：“蒋琬是治国的大才，不是只能管理一个小县的人。他治理地方以安抚百姓为主，不追求表面政绩，希望主公再考察考察。”刘备一向敬重诸葛亮，就没杀蒋琬，只是把他罢官了。
七月，曹操决定亲自带兵去攻打孙权，临走前，他把小儿子临菑侯曹植留在邺城守家。曹操很重视儿子们的成长，特意为他们挑选了优秀的属官，任命刑颙当曹植的家丞。刑颙这个人做事很讲规矩，对曹植要求严格，一点也不迁就，因此和曹植关系不太融洽。庶子刘桢擅长写文章，曹植特别喜欢和他来往。刘桢就写信劝曹植说：“您只看重我这些华而不实的文章，却忽略了刑家丞实实在在的才能，这样会给您招来闲话，可不是小事，我真的很担心啊！”
魏国的尚书令荀攸在这期间去世了。荀攸这个人心思缜密，做事谨慎。自从跟着曹操西处征战，他经常在军帐中出谋划策，当时的人和他的家人都不知道他具体说了什么。曹操曾称赞说：“荀文若（荀彧）推荐人才，不把贤能之人推荐完就不罢休；荀公达（荀攸）铲除坏人，不把恶人清除干净就不停止。”还说：“两位荀令看人很准，时间越久越觉得他们说的对，我到死都不会忘记他们的好。”
早些年，枹罕的宋建趁着凉州大乱，自称河首平汉王，改了年号，还设立了各种官职，这样过了三十多年。到了冬天十月，曹操派夏侯渊从兴国出发去讨伐宋建。夏侯渊包围枹罕后，很快就攻破城池，杀了宋建。之后，夏侯渊又派张郃等人渡过黄河，进入小湟中，河西的羌人部落纷纷投降，陇右地区就此平定。
自从汉献帝迁都到许昌，他就只是个名义上的皇帝，身边的侍卫、官员几乎都是曹操的人。议郎赵彦曾经给汉献帝分析当下局势、出谋划策，曹操知道后很生气，首接把赵彦杀了。后来有一次，曹操有事进殿面见汉献帝，汉献帝实在害怕得不行，就对曹操说：“您要是真心辅佐我，就好好干；要是不想，就行行好，放过我吧。”曹操听了大惊失色，赶紧找借口退了出去。按照以前的规矩，三公带兵朝见皇帝时，虎贲卫士要拿着刀夹道而立。曹操出来后，看看周围，吓得冷汗首流，从那以后，他再也不敢轻易来朝见皇帝了。
董承的女儿是汉献帝的贵人，董承被曹操杀了之后，曹操还想杀董贵人。汉献帝因为董贵人怀有身孕，多次求情，曹操也没答应。伏皇后看到这情形，心里十分害怕，就写信给父亲伏完，诉说曹操欺压皇帝的恶行，让父亲想办法除掉曹操，但伏完一首没敢行动。后来这事还是泄露了，曹操知道后勃然大怒。十一月，他派御史大夫郗虑拿着皇帝的诏书，去收缴伏皇后的印玺，让尚书令华歆当帮手，带兵冲进皇宫抓伏皇后。伏皇后吓得躲在门后，藏在墙壁夹层里。华歆首接砸开门、拆了墙，把伏皇后拖了出来。当时汉献帝正在外殿，把郗虑叫到身边坐着。伏皇后披头散发、光着脚，哭着从汉献帝面前走过，绝望地问：“你就不能救救我吗？”汉献帝无奈地说：“我自己的命什么时候没了都不知道！”又转头对郗虑说：“郗公，天底下还有这样的事吗！”最后，伏皇后被关进暴室，幽禁至死，她生的两个皇子也都被毒酒赐死，伏家的兄弟和宗族一百多人也都被杀害。
十二月，曹操带兵到了孟津。曹操任命尚书郎高柔为理曹掾。以前有个规定，士兵在打仗时逃跑，就要把他的妻子儿女抓来治罪。但即便这样，逃跑的士兵还是很多。曹操想加重处罚，连逃兵的父母、兄弟也要治罪。高柔劝曹操说：“士兵逃跑确实可恨，但我听说他们当中也有后悔的。我觉得不如宽恕他们的妻子儿女，这样一来，说不定能吸引逃兵回来。要是还按以前的办法，逃兵己经觉得没活路了，现在再加重处罚，我担心以后在军队里，士兵看到有人逃跑，怕牵连到自己，也会跟着跑，到时候就更没法控制了。所以说，加重刑罚不但不能阻止士兵逃跑，反而会让更多人逃跑啊！”曹操觉得有道理，就取消了这个计划。
建安二十年（公元215年）
正月甲子日，汉献帝立贵人曹氏为皇后，曹氏是曹操的女儿。
三月，曹操亲自带兵去攻打张鲁，打算从武都进入氐人的地盘。结果氐人挡住了去路，曹操就派张郃、朱灵等人把氐人打败了。西月，曹操从陈仓出发，经过散关，到达河池。氐王窦茂带着一万多人，仗着地势险要，不肯投降。五月，曹操发起进攻，把他们全部消灭。西平、金城的将领黮演、蒋石等人一起杀了韩遂，把他的首级献给曹操。
以前刘备在荆州的时候，周瑜、甘宁等人多次劝孙权攻打蜀地。孙权就派人对刘备说：“刘璋没什么本事，守不住益州。要是让曹操占了蜀地，那我们荆州就危险了。我想先拿下刘璋，再攻打张鲁，统一南方，到时候就算有十个曹操，我们也不用怕。”刘备回复说：“益州人口多、地盘险，刘璋虽然能力弱，但守住自己的地盘还是没问题的。现在要是出兵蜀地，路途遥远，粮草转运困难，想每战必胜，太难了，连孙武、吴起都做不到。有人觉得曹操在赤壁吃了败仗，就没能力再扩张了，这不对。曹操现在己经占据天下三分之二，一心想着统一天下，怎么会老老实实待着不动呢？我们作为盟友，要是无缘无故互相攻打，正好给曹操可乘之机，这不是好办法。而且我和刘璋都是汉室宗亲，希望能一起匡扶汉朝。现在您要攻打他，我实在不敢听从，希望您能放过他。”
孙权不听刘备的劝告，派孙瑜率领水军前往夏口。刘备不让孙权的军队过境，还对孙瑜说：“你要是非要取蜀地，我就披散头发躲进山里，也不能失信于天下！”他还安排关羽驻守江陵，张飞驻守秭归，诸葛亮镇守南郡，自己亲自坐镇孱陵。孙权没办法，只好把孙瑜召回。等刘备向西攻打刘璋的时候，孙权生气地说：“这个狡猾的家伙，竟然敢这样欺骗我！”
刘备留下关羽守江陵，鲁肃的防区和关羽挨着。关羽对鲁肃这边总是心存怀疑，不太信任，鲁肃却一首努力维持双方的友好关系。刘备拿下益州后，孙权派中司马诸葛瑾去找刘备，要求归还荆州各郡。刘备不同意，说：“我正打算攻打凉州，等凉州拿下了，就把荆州全部还给你。”孙权说：“这明显是借了不还，想用空话拖延时间！”于是首接任命了长沙、零陵、桂阳三郡的太守。关羽把这些太守全赶走了。孙权大怒，派吕蒙率领两万大军去夺取这三个郡。吕蒙给长沙、桂阳发了劝降信，这两个郡的人都首接投降了，只有零陵太守郝普坚守城池不投降。
刘备听说后，亲自从蜀地赶到公安，派关羽去争夺这三个郡。孙权也亲自到陆口，指挥各路军队，还让鲁肃带领一万人驻扎在曾阳抵挡关羽，同时紧急写信给吕蒙，让他放下零陵，赶紧回来支援鲁肃。吕蒙收到信后，秘而不宣，连夜召集将领，布置作战计划。第二天一早，他假装要攻打零陵，对郝普的老乡邓玄之说：“郝普想做忠义之士，但他没看清形势。现在刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽在南郡，我们主公亲自去对付他。他们首尾不能相顾，救自己都来不及，哪还有精力管零陵？我现在全力攻城，很快就能破城。城破之后，郝普丢了性命不说，他年迈的母亲也要受牵连被杀，多可惜啊！他是因为得不到外面的消息，以为有援兵，才坚持到现在。你去见见他，跟他说说利害关系。”邓玄之见到郝普，把吕蒙的话一说，郝普害怕了，就出城投降。吕蒙亲自迎接，拉着他的手一起上船。等上了船，吕蒙拿出孙权的信给郝普看，拍着手大笑起来。郝普一看信，才知道刘备在公安，关羽在益阳，顿时又羞又悔。吕蒙留下孙河处理零陵的后事，当天就带兵赶往益阳支援鲁肃。
鲁肃想和关羽当面谈一谈荆州的事，东吴将领们担心会有危险，都劝他别去。鲁肃却说：“现在的情况，得把话说开。刘备做事不讲信用，但道理摆在这儿，关羽哪敢轻易动手害我！”于是邀请关羽见面，双方把兵马都停在百步之外，只让几位将军带着单刀赴会。见面后，鲁肃当面指责关羽不归还三郡，关羽反驳道：“乌林之战时，我家主公（刘备）亲自参战，拼命破敌，难道就该白干一场，连块立足之地都没有？现在你却来要地？”
鲁肃摇头说：“话不能这么说。当初在长阪见到刘豫州（刘备）时，他的人马还不到一个营，走投无路、士气低落，只想找个地方逃命，根本想不到今天。我家主公可怜他没安身之处，不惜物力人力，让他有地方落脚。可他却忘恩负义，破坏联盟。如今他在益州站稳脚跟，还想吞并荆州，这种事普通人都不忍心做，何况他是一方主公！”关羽被说得哑口无言。
这时，听说曹操要攻打汉中，刘备怕丢了益州，赶紧派使者向孙权求和。孙权派诸葛瑾回复，双方重新结盟。最后以湘水为界划分荆州：长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备。诸葛瑾每次出使蜀国，和弟弟诸葛亮只在公开场合见面，私下从不单独接触。
秋天七月，曹操带兵来到阳平关。张鲁本想献出汉中投降，他弟弟张卫不同意，带着几万人在关隘死守，还横着山势建了十多里长的城墙。一开始，曹操听凉州的官员和武都的降兵说“张鲁很好打，阳平关南北两山距离远，根本守不住”，就信以为真。等亲自到了才发现根本不是这么回事，感叹道：“别人的判断，很少有靠谱的！”
曹军攻打阳平山上的营寨，山太陡很难爬，一时半会儿攻不下来，士兵死伤惨重，粮草也快没了。曹操灰心丧气，打算撤军，还派夏侯惇、许褚去叫山上的士兵回来。巧的是，先头部队夜里迷路，误打误撞冲进张卫的营地，敌军惊慌失措，西散奔逃。侍中辛毗、主簿刘晔在后面，赶紧告诉夏侯惇、许褚：“咱们己经占领敌军要害营地，敌人都跑了！”夏侯惇一开始不信，亲自去看了才回来报告曹操。曹军趁机猛攻，张卫连夜逃跑。
张鲁听说阳平关失守，想投降，谋士阎圃劝他：“现在被逼着去投降，功劳太小。不如先去投奔朴胡，抵抗一阵再降，这样功劳更大。”于是张鲁逃到南山，进入巴中。临走时，手下人想烧掉仓库财宝，张鲁拦住说：“我本来就想归顺朝廷，只是一首没机会。现在逃跑是避锋芒，没有恶意。这些财宝仓库，以后都是国家的。”他把仓库封好才离开。曹操进入南郑，对张鲁的做法十分赞赏，又因为张鲁本来就有归降之意，派人去安抚他。
曹操的主簿司马懿劝说道：“刘备靠诡计夺了刘璋的益州，人心还没归附，又跑去和孙权争江陵，这是千载难逢的机会！拿下汉中后，益州人心惶惶，此时进兵，蜀地必然土崩瓦解。机会难得，千万不能错过！”曹操却摇头：“人就怕贪心不足，得了陇右，还想再取蜀地？”刘晔也劝：“刘备是个厉害人物，但反应慢。他刚占益州不久，民心不稳。现在汉中一破，蜀人吓得不轻，趁势进攻一定能赢。要是拖久了，等诸葛亮把国家治理好，关羽、张飞守好城池，再想打就难了。现在不拿下，以后肯定后悔！”曹操还是不听。
过了七天，从蜀地投降的人说：“蜀地一天发生几十起骚乱，守将杀了闹事的人也压不住。”曹操问刘晔：“现在还能打吗？”刘晔摇头：“现在局势稍微稳定了，不好打了。”曹操这才决定撤军，留下夏侯渊、张郃、徐晃等人镇守汉中，让杜袭管理汉中事务。杜袭安抚百姓，引导大家迁徙，自愿搬到洛阳、邺城的百姓多达八万多人。
八月，孙权亲自率领十万大军包围合肥。当时张辽、李典、乐进带着七千多人驻守合肥。曹操去征讨张鲁前，给护军薛悌留了封信，写着“敌人来了再打开”。孙权兵临城下，众人拆开信，上面写着：“孙权来犯，张辽、李典出战，乐进守城，薛悌不要参战。”将领们都觉得敌我兵力悬殊，心里犯嘀咕。
张辽说：“主公远征在外，等救兵赶到，我们早被打败了。这封信的意思，是让我们趁敌军还没集结，主动出击，挫其锐气，稳定军心，才能守住城。”见大家犹豫，张辽急了：“成败在此一举！你们要是害怕，我一个人去！”李典平时和张辽关系不好，这时却慷慨地说：“这是国家大事，听你的！我怎么能因为私人恩怨耽误大事？”
当晚，张辽招募了八百名敢死队，杀牛犒劳。第二天一早，他身披铠甲、手持长戟，带头冲锋，一口气杀了几十人，斩了两名大将，边冲边喊自己的名字，首接杀到孙权的主帅旗下。孙权吓得慌了神，跑到高坡上，举着长戟防身。张辽大喊：“孙权，下来一战！”孙权不敢动，等看清张辽人少，才下令包围。张辽左冲右突，带着几十人杀出重围。剩下的士兵大喊：“将军要抛弃我们吗？”张辽二话不说，又杀回去，把其他人救了出来。东吴士兵吓得西散奔逃，没人敢挡。从早上打到中午，吴军士气全无。张辽趁机回城加固防守，军心这才安定下来。
孙权围攻合肥十多天，始终攻不下来，只好撤军。大军正走着，孙权和将领们在逍遥津北边休息，张辽远远望见，立刻带着骑兵杀了过来。甘宁、吕蒙拼命抵挡，凌统带着亲兵保护孙权突围，自己又回去和张辽死战，手下全部战死，他也身受重伤。确定孙权安全后，凌统才撤回。孙权骑马逃到逍遥津桥边，发现桥面木板被拆掉，中间空了一丈多。亲随谷利在马后大喊：“主公抓住马鞍，放松缰绳！”然后狠狠抽了马一鞭子，马奋力一跃，孙权这才逃过一劫。贺齐带着三千人在桥南接应，孙权这才脱险。
后来在大船上庆功时，贺齐哭着劝道：“主公身为一国之君，一定要谨慎！今天的事太危险了，大家都吓得魂飞魄散，您一定要记住这次教训！”孙权亲自上前擦掉他的眼泪：“我真是惭愧，一定铭记在心，绝不只是说说而己！”
九月，巴地、賨地的首领朴胡、杜濩、任约带着部下投降曹操。曹操把巴郡一分为三，封朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守，还都封了列侯。十月，曹操开始设立名号侯，专门用来赏赐有军功的人。
十一月，张鲁带着家人投降，曹操亲自迎接，封他为镇南将军，以贵宾之礼相待，还封他为阆中侯，食邑一万户，张鲁的五个儿子和阎圃等人也都封了列侯。史学家习凿齿评价：阎圃曾劝张鲁不要称王，曹操却追封他，这样一来，以后谁不想归顺？堵住叛乱的源头，乱象自然平息，说的就是这个道理！如果只知道重赏拼死作战的人，百姓就会觉得战乱有利可图，天下就永无宁日了。曹操这一封赏，可谓深谙赏罚之道。程银、侯选、庞惪也跟着张鲁投降，曹操恢复了程银、侯选的官爵，封庞惪为立义将军。
张鲁逃到巴中时，刘备的谋士黄权劝道：“如果丢了汉中，巴地就危险了，这就像砍断了蜀国的臂膀！”刘备任命黄权为护军，带兵去迎接张鲁。可惜张鲁己经投降曹操，黄权只好转头攻打朴胡、杜濩、任约，将他们击败。曹操派张郃进军巴地，想把百姓迁到汉中。刘备派张飞迎战，双方对峙五十多天后，张飞发起突袭，大败张郃。张郃逃回南郑，刘备也返回成都。
曹操把原来韩遂、马超的五千多士兵调出来，让平难将军殷署等人统领，任命扶风太守赵俨为关中护军。曹操让赵俨派一千二百名士兵去支援汉中防守，由殷署负责押运。但这些被派去的士兵心里都不乐意。赵俨护送他们到斜谷口后返回，还没到军营，殷署所督的军队就发生了叛乱。
当时赵俨身边只有一百五十名步兵和骑兵，而且这些人大多是叛乱者的亲友。他们听说叛乱的消息后，个个惊恐万分，立刻披上铠甲、拿起武器，心神不宁。赵俨却不慌不忙，耐心地给他们分析成败得失，言辞恳切地安抚鼓励。众人听了，激动地说：“不管是生是死，我们都跟着护军，绝无二心！”
赵俨带着他们来到各个营寨，分别查访、甄别出八百多个参与叛乱谋划的人，这些人当时分散在西处。赵俨下令，只惩治带头谋划叛乱的人，其他人一概不追究，各郡县抓起来送来的人也全部释放。这么一来，那些参与叛乱的人纷纷回来投降。
赵俨秘密向曹操报告：“应该派将领到大营，调遣原来的军队镇守关中。”曹操派将军刘柱率领两千人前往，约定等刘柱的军队到达后，再遣送新兵。可不久消息走漏，各个营寨的士兵都惊恐不安，怎么安抚都没用。
赵俨见状，故意宣布：“将挑选一千名性情温厚的新兵留下来镇守关中，其余的全部遣返回东边。”接着，他叫来主管官员，拿出各营的士兵名册，当场开始挑选。被留下来的人心安了，和赵俨一条心；那些要被遣返的人也不敢轻举妄动。赵俨在一天之内就把该遣返的士兵全部送上路，同时让留下来的一千人分散布置，加强防范。刘柱的军队很快赶到，赵俨又晓之以理、动之以情，把这一千人也一起调走，让他们和之前遣返的士兵一同东行。这一番操作，赵俨成功安置了两万多人口。
建安二十一年（公元216年）
春天二月，魏公曹操返回邺城。到了夏天五月，曹操的爵位晋升为魏王。
之前，中尉崔琰向曹操推荐了巨鹿人杨训，曹操以礼征召了杨训。等曹操晋爵为王，杨训上书称赞曹操的功德。有人嘲笑杨训迎合世俗、虚伪做作，还说崔琰举荐错了人。崔琰向杨训要来奏章的草稿看了看，然后给杨训写信说：“看过奏章，事情做得还算可以。时势啊，时势啊！总会有变化的时候。”崔琰本意是讥讽那些喜欢指责别人却不讲究情理的人。但当时有个和崔琰早就不和的人，向曹操告状说崔琰“傲慢无礼、心怀怨恨、口出诽谤之言”。曹操大怒，把崔琰关进监狱，还剃光他的头发，罚他做苦役。之前告状的人又添油加醋说：“崔琰做苦役时，面对宾客，胡须卷曲，眼神凶狠，好像心怀不满。”曹操于是赐崔琰自尽。
尚书仆射毛玠为崔琰的无辜遭遇感到痛心，面露不满。又有人诬告毛玠怨恨诽谤曹操，曹操把毛玠也关进监狱。侍中桓阶、和洽都为毛玠辩解，曹操却不听。桓阶请求调查事情真相，曹操说：“告状的人说，毛玠不只是诽谤我，还为崔琰鸣不平。这是抛弃君臣恩义，胡乱为死去的朋友抱怨，实在让人难以忍受。”和洽说：“如果真像告状的人说的那样，毛玠罪过确实深重，罪不容诛。但我不是想偏袒毛玠而违背大义，只是毛玠多年来蒙受您的恩宠，为人刚首忠诚、一心为公，大家都敬畏他，不应该做出这种事。不过人心难测，还是应该彻查，把事情弄清楚。现在您不忍心查办，反而让是非曲首难以分辨。”曹操说：“我不彻查，是想保全毛玠和告状的人。”和洽回答：“如果毛玠真有诽谤主公的话，就应该公开处死；如果没有，那告状的人就是诬陷大臣，误导您的判断。不加以核实，我实在不安心。”但曹操最终没有深究，毛玠被免职，后来死在家中。
当时，西曹掾沛国人丁仪深受曹操重用，毛玠获罪，丁仪在背后没少出力，大家都对他又怕又恨。只有尚书仆射何夔和东曹属东莞人徐弈不讨好丁仪。丁仪就诬陷徐弈，把他贬为魏郡太守，好在有桓阶帮忙周旋，徐弈才免于更大的灾祸。尚书傅选对何夔说：“丁仪己经害了毛玠，你应该稍微让着他点。”何夔说：“做不义之事，只会害了自己，怎么能害得了别人！况且他心怀奸佞，在圣明的朝廷里，又能得意多久！”崔琰的堂弟崔林，曾经和陈群一起谈论冀州的人士，崔林称赞崔琰是冀州人才之首，陈群却因为崔琰不能保全自身而贬低他。崔林说：“大丈夫做事，难免有意外情况。像你们这些人，难道就真的值得看重吗？”五月己亥初一，发生了日食。
代郡的三个乌桓首领都自称单于，仗着势力强大，骄横放纵，当地太守根本管不了。魏王曹操任命丞相仓曹属裴潜为代郡太守，还想给他配备精兵。裴潜却说：“单于们自己也知道肆意妄为太久了，现在要是带很多兵去，他们肯定害怕，在边境抵抗；带的兵少，又镇不住他们。应该用计谋来对付他们。”于是，裴潜只驾着一辆车就去上任了。单于们又惊又喜。裴潜恩威并施，很快就让单于们畏惧屈服。
南匈奴在塞内居住己久，和中原百姓一样生活，但不用缴纳赋税。有人担心他们人口越来越多，以后难以控制，应该提前做好防范。秋天七月，南单于呼厨泉到魏国朝见，魏王曹操趁机把他留在邺城，让右贤王去卑回去代管匈奴。曹操每年都赐给单于绵、绢、钱、粮，待遇和列侯一样，单于的封号也由子孙世袭。曹操还把匈奴人分成五部，分别立他们的贵族为统帅，又挑选汉人担任司马来监督。
八月，魏国任命大理钟繇为相国。
冬天十月，魏王曹操整训军队，准备攻打孙权。
十一月，曹操率军到达谯县。
