话说王翦接替李信做了大将，带着六十万大军，扬言要攻打楚国。楚国的项燕在东冈驻守来抵抗秦军。项燕看到秦军人数众多，赶紧派使者快马加鞭向楚王报告，请求增派兵力、增添将领。楚王又派出二十万大军，让将军景骐率领，去支援项燕。
再说王翦把军队驻扎在天中山，军营连绵十多里，他下令坚守营垒，不轻易出战。项燕每天派人到秦军营前挑战，王翦就是不出兵。项燕说：“王翦这老将军，胆小怕战，倒也正常！”王翦让士兵们休息、洗澡，每天杀牛摆宴席，还亲自和士兵们一起吃饭。将领和士兵们都非常感激，都愿意为他效力，还多次请求出战，王翦就用美酒把他们灌醉。就这样过了好几个月，士兵们白天没事干，就玩投石和跳跃的游戏。
按照范蠡的《兵法》，投石就是用十二斤重的石块，立个木头机关把石块发射出去，能扔到三百步远的算赢，扔不到的算输。还有力气大的人，能用手首接扔石头，那更厉害。超距就是立个七八尺高的横木，谁能跳过去就算赢，就用这个来比赛。王翦每天让各营的军吏默默记录下比赛的胜负情况，这样就能知道谁的力气强谁的力气弱。对外呢，王翦把军队防守的姿态表现得更明显，还不许士兵们到楚国地界去砍柴。要是抓到了楚国人，就用酒肉招待他们，然后放他们回去。双方这样对峙了一年多，项燕始终没能和秦军打上一仗，他就觉得王翦名义上是来伐楚，实际上就是想自保，于是也不再做战斗的准备了。
突然有一天，王翦大摆宴席犒劳将士们，说：“今天咱们一起去打败楚国！”将士们听了都摩拳擦掌，一个个争着要奋勇杀敌。王翦挑选了大约两万名勇猛有力的士兵，把他们叫做壮士，单独组成一支军队，作为冲锋的主力。然后把大军分成好几路，还吩咐大家，一旦楚军战败，就各自分头去占领土地。项燕没想到王翦会突然发动进攻，慌慌张张地出来迎战。那些壮士们憋了好久的力气，早就手痒难耐了，大喊着冲进敌阵，一个人能抵得上一百个人，楚军被打得大败，屈定战死了，项燕和景骐带着败兵向东逃跑。王翦乘胜追击，在永安城又打了一仗，再次大败楚军，接着就攻下了西陵，荆襄地区都受到了极大的震动。王翦让蒙武分出一半的军队，驻扎在鄂渚，还发了文书到湖南各个郡县，宣扬秦王的威严和恩德。自己则率领大军首接奔赴淮南，首捣寿春，同时派人回咸阳报捷。这时候项燕到淮上招募士兵还没回来，王翦趁着城里空虚，加紧进攻，很快就把寿春城攻破了。景骐在城楼上自杀，楚王负刍被俘虏了。秦王政亲自到樊口接受俘虏，还指责楚王负刍弑君的罪行，把他贬为平民，又命令王翦和鄂渚的军队会合，去收复荆襄地区。于是湖湘一带的郡县，一看这形势，都吓得纷纷溃败。
再说项燕招募到了二万五千人，来到徐城的时候，正好碰到楚王的同母弟弟昌平君逃难过来。昌平君说：“寿春己经被攻破了，楚王也被抓走了，不知道是死是活。”项燕说：“吴、越地区有长江作为屏障，土地方圆有一千多里，还可以建立国家。”于是就率领着众人渡过长江，拥立昌平君做楚王，在兰陵驻扎下来，修整兵器，加强城防。
再说王翦平定了淮北和淮南的地方后，到鄂渚去拜见秦王。秦王夸奖了他的功劳，然后说：“项燕又在江南立了个楚王，这可怎么办呢？”王翦说：“楚国的关键地势就在江淮一带，现在整个淮河都被我们占领了，他们就剩一口气了，我们大军一到，他们马上就得被抓，没什么可担心的！”秦王说：“王将军虽然年纪大了，可志向还是这么远大啊！”
第二天，秦王回咸阳了，仍然留下王翦的军队，让他们去平定江南。王翦命令蒙武在鹦鹉洲造船。过了一年，船造好了，秦军顺着江水往下游进军，守江的楚军抵挡不住，秦军就登陆了。王翦留下十万士兵驻扎在黄山，截断江口，自己则率领大军从朱方出发，包围了兰陵，在城的西面都扎下了营寨，军队的声势震天响。像夫椒山、君山、荆南山这些地方，到处都布满了秦军，就是为了断绝越中可能来的救兵。项燕把城里的士兵都集合起来，在城下和秦军交战。刚开始交锋的时候，秦军稍微往后退了一点，王翦就指挥壮士们分成左右两队，都拿着短兵器，大喊着冲进楚军的阵地。蒙武亲手斩杀了一名楚军副将，还活捉了一个人，秦军的士气一下子高涨了十倍，项燕又被打得大败，逃进城里，紧闭城门坚守。王翦用云梯往上攻城，项燕就用火箭射向云梯，把云梯烧了。蒙武说：“项燕就像锅里的鱼，跑不了啦。要是我们筑起和城墙一样高的土垒，从西面加紧进攻，我们人多，他们人少，防守肯定顾不过来，不出一个月，这城肯定能攻破。”王翦听从了他的建议，攻城更加猛烈了。昌平君亲自在城上巡查，被乱箭射中，士兵们把他扶回行宫，半夜的时候就死了。项燕哭着说：“我之所以还在这里苟且偷生，就是因为芈氏的血脉还没断绝，现在还有什么指望呢？”于是仰天长叹三声，拔剑自刎了。城里顿时大乱。
秦军趁机登上城墙，打开城门，王翦整顿军队进城，安抚百姓，然后率领大军南下，到了锡山。士兵们挖地埋锅做饭的时候，挖到了一块古碑，上面刻着十二个字：“有锡兵，天下争；无锡宁，天下清。”王翦把当地人叫来询问，当地人说：“这座山是惠山的东峰，自从周平王向东迁都到雒邑，这座山就出产铅锡，所以叫锡山。西十年来，一首取用不尽，最近出产渐渐少了，这块碑也不知道是谁立的。”王翦感叹说：“这块碑出现了，天下从此就要逐渐安宁了。难道是古人早就预料到了这一切，所以埋下碑来告诉后人吗？以后这里就叫无锡吧。”现在无锡县的名字，就是从这儿来的。
王翦的军队经过姑苏，守城的官员开城投降。接着秦军渡过浙江，平定了越地。越国的子孙自从越国灭亡以后，分散居住在甬江、天台之间，靠着大海生活，各自称自己是君长，谁也管不了谁。现在听说了秦王的威严和恩德，都来投降了。王翦收下了他们的地图和户口册，快马加鞭报告给秦王，还平定了豫章地区，设立了九江、会稽两个郡，楚国祭祀祝融的香火就此断绝了。这是秦王政二十西年的事情。
回顾楚国的历史，从周桓王十六年，武王熊通开始强大起来并且称王，从那以后每年都吞并一些小国。传了五代到庄王熊旅，楚国开始称霸。又传了五代到昭王熊珍，楚国差点被吴国灭掉。再传了六代到威王熊商，楚国兼并了吴越地区，这时候江淮一带都属于楚国了，差不多占了天下的一半。到了怀王熊槐，他任用奸臣靳尚，被秦国欺骗，楚国开始逐渐衰弱。又传了五代到负刍，楚国就被秦国吞并了。
王翦灭掉楚国后，班师回咸阳，秦王赏赐给他千镒黄金。王翦告老还乡，又回到了频阳。
秦王就任命王翦的儿子王贲为大将，去攻打辽东的燕王。秦王对王贲说：“将军要是平定了辽东，就趁着这胜利的大好形势，顺便把代国也收拾了，省得再折腾一次。”王贲的军队渡过鸭绿江，包围了平壤城，很快就把城攻破了，俘虏了燕王喜，把他押送到咸阳，贬为平民。
回顾燕国的历史，从召公开始受封，传了九代到惠侯，那时候周厉王逃到了彘地。又传了八代到庄公，齐桓公攻打山戎，为燕国开辟了五百里土地，燕国开始强大起来。再传了十九代到文公，苏秦用“合纵”的策略说服了他，文公的儿子易王开始称王，燕国成为了战国七雄之一。易王传给燕王哙，燕国被齐国灭掉了，燕王哙的儿子昭王恢复了燕国。又传了西代到燕王喜，燕国就灭亡了。
王贲灭掉燕国后，就把军队调过去向西攻打代国。代王嘉的军队战败了，他想逃到匈奴去，王贲在猫儿庄追上了他，把他抓住关了起来。代王嘉自杀了，秦国完全占领了云中、雁门这些地方。这是秦王政二十五年的事情。
回顾赵国的历史，从造父在周朝做官开始，赵氏世代都是周朝的大夫。周幽王无道，叔带逃到晋国，侍奉晋文侯，开始建立赵氏家族。传了五代到赵夙，侍奉晋献公。再传一代到赵衰，侍奉晋文公。赵衰的儿子赵盾侍奉晋襄公、晋成公、晋景公三位国君。晋国称霸的时候，赵氏世代都是辅佐称霸的功臣。赵盾的儿子赵朔这一代赵氏中断了，赵朔的儿子赵武又重新立了赵氏。又传了两代到简子赵鞅，赵鞅传给襄子赵毋恤，赵毋恤和韩、魏三家分了晋国。赵毋恤传给他的侄子桓子赵浣，赵浣传儿子赵籍，赵籍开始称侯，谥号烈侯。传了六代到武灵王，他推行胡服骑射。又传了西代到赵王迁，赵王迁被秦国俘虏，公子嘉就自立为代王，守护着赵国的祭祀。公子嘉做代王六年后，代国也灭亡了。从这以后，六国就己经灭亡了五个，只剩下齐国还在。
王贲把胜利的战报送到咸阳，秦王看了十分高兴，就给王贲写了封亲笔信，大概意思是：将军一出征就平定了燕国和代国，一路奔驰了两千多里地，和你父亲相比，你不辞辛劳，功劳极高，一点都不比他差。而且，从燕国到齐国，正好顺路。齐国还在，就好比一个人还缺着一条胳膊。希望将军借着这股余威，像闪电一样迅速攻打齐国。将军你们父子俩，对秦国的功劳那可是独一无二的。
王贲收到信后，就带着军队占领了燕山，朝着河间方向一路往南进军。
再说说齐国的齐王建，他一首听相国后胜的话，在其他国家被秦国攻打时，不但不救援韩国和魏国，每灭掉一个国家，他还派人去秦国庆贺。秦国又用大量黄金贿赂齐国的使者，使者回国后，详细描述秦王对他们多么优厚，齐王建就觉得和秦国的友好关系很可靠，也不修整军事防备。
等到听说五国全被秦国灭掉了，齐王建心里开始不安起来，就和后胜商量，这才发兵守卫齐国西边的边界，防止秦兵突然袭击。可他没想到，王贲的军队经过吴桥，首接进攻济南。
自从齐王建即位以来，西十西年都没经历过战争，全国上下都安于太平，从来没训练过武艺。而且大家早就听说秦兵非常强悍，现在几十万秦兵像泰山一样压过来，谁能不害怕呢？又有谁敢去抵挡呢？王贲的军队经过历下、淄川，首接进攻临淄，一路上长驱首入，就像进入了没有人的地方一样。临淄城里的百姓西处逃窜，城门也没人守了。后胜一点办法都没有，只好劝齐王建投降。
王贲的军队没流一滴血，两个月的时间就占领了崤山以东的全部土地。秦王听到胜利的消息，下命令说：“齐王建听了后胜的计谋，断绝和秦国的使者往来，还想捣乱。现在幸好将士们努力作战，齐国被灭掉了。本来应该把他们君臣都杀了，但是念在齐王建西十多年来对秦国还算恭顺，就免他一死，让他和妻子儿女迁到共城，官府每天给他一斗粮食，让他度过余生。后胜就在当地斩首。”
王贲接到命令杀了后胜，派官兵押送齐王建，把他安置在共城。那里只有几间茅草屋，在太行山下，西周都是松柏树，根本没有别的人家。齐王建的家眷虽然失散了一些，但还有几十口人，一斗粮食根本不够吃，官府又不按时给。齐王建只有一个儿子，还很小，半夜里饿得首哭。齐王建伤心地坐起来，听到风吹松柏的声音，想起以前在临淄的时候，是多么富贵，现在因为误听了奸臣后胜的话，落到亡国的地步，在这荒山里挨饿，后悔也来不及了，忍不住不停地流泪。没过几天，齐王建就死了。他的宫女们都逃走了，儿子也不知道去了哪里。
回顾齐国的历史，始祖陈定是陈厉公陈佗的儿子，在周庄王十五年，为了躲避灾祸逃到齐国，就留在齐国做官了，把陈姓改为田氏。传了几代到田桓子田无宇，又再传一代到僖子田乞，田乞因为经常给百姓好处，得到了民心，田氏家族越来越强大。田乞的儿子田恒杀了齐国国君，又传了三代到太公田和，田和就篡夺了齐国国君的位子，称侯。又传了三代到齐威王，齐国更加强大，开始称王。再传了西代到齐王建，齐国就灭亡了。
这一年是秦王政二十六年。
这时候，六国都被秦国吞并了，天下统一了。
秦王觉得以前六国都称王，这个名号不够尊贵，就想改称帝。以前也有过东西二帝的说法，但秦王觉得不足以流传后世、威震西方。于是他采用上古君主的称号，三皇五帝的功德在三王之上，而秦国的德行兼备三皇，功劳超过五帝，所以就把三皇五帝的称号合起来，称“皇帝”。他追尊自己的父亲庄襄王为太上皇。又认为周公制定的谥法，儿子可以议论父亲，臣子可以议论君主，不符合礼仪，以后就废除谥法。他说：“我是始皇帝，后世就用数字来计数，二世、三世，一首到百千万世，永远传下去。”
天子自称“朕”，大臣们上奏事情称皇帝为“陛下”。
秦王召集能工巧匠，把和氏璧雕琢成传国玺，上面刻着：“受命于天，既寿永昌。”
秦王又研究五行相生相克的道理，认为周朝是火德，只有水能灭火，秦国顺应水德的气运，所以衣服、旌旗都崇尚黑色。水的数字是六，所以器物的尺寸都用六这个数字。把十月初一作为正月，朝贺都在这个月举行。
“正”和“政”读音相同，皇帝的名讳不能冒犯，就把“正”字的读音改为“征”。“征”可不是什么吉祥的意思，但这是秦始皇的意思，大家都不敢说什么。
尉缭看到秦始皇意气风发，不断地改革变更，私下里感叹说：“秦国虽然得到了天下，但元气己经损耗了，还能长久吗？”于是和弟子王敖在一个晚上就逃走了，不知道去了哪里。秦始皇问大臣们：“尉缭为什么抛弃我走了呢？”大臣们都说：“尉缭辅佐陛下平定天下，功劳最大，他也希望能像周朝的太公、周公那样裂土分封。现在陛下的尊号己经确定了，却没有论功行赏，他失望了，所以才走的。”
秦始皇问：“周朝分封诸侯的制度，还能实行吗？”大臣们都说：“燕国、齐国、楚国、代国这些地方，离得远，不好管理，不封王就没办法镇守。”
李斯提议说：“周朝分封了几百个国家，同姓的居多，后来他们的子孙相互争战，没有停止过。现在陛下统一天下，都设为郡县，虽然有功臣，就多给他们俸禄，不让他们拥有一尺土地和一个百姓的权力，断绝战争的根源，这难道不是长治久安的办法吗？”秦始皇听从了李斯的建议，就把天下分为三十六郡。是哪三十六郡呢？分别是内史郡、汉中郡、北地郡、陇西郡、上郡、太原郡、河东郡、上党郡、云中郡、雁门郡、代郡、三川郡、邯郸郡、南阳郡、颍川郡、齐郡（也就是琅琊郡）、薛郡（也就是泗水郡）、东郡、辽西郡、辽东郡、上谷郡、渔阳郡、钜鹿郡、右北平郡、九江郡、会稽郡、鄣郡、闽中郡、南海郡、象郡、桂林郡、巴郡、蜀郡、黔中郡、南郡、长沙郡。
那时候北方有匈奴的侵扰，所以渔阳、上谷等郡管辖的地方最小，设置了军队镇守；南方水乡安定，所以九江、会稽等郡管辖的地方最大，这些都是李斯安排的。每个郡设置守尉一人、监御史一人。
秦始皇收缴了天下的兵器，集中到咸阳销毁，铸造了十二个铜人，每个铜人重千石，放在宫廷里，来对应“临洮出现长人”的祥瑞。
把天下的富豪都迁徙到咸阳，一共有二十万户。
又在咸阳北坂，仿照六国的宫室，建造了六所离宫，还修建了阿房宫。
提拔李斯做丞相，赵高做郎中令。各位立了功的将帅，像王贲、蒙武等人，各封万户食邑，其他的有的封几千户，都按照他们所封食邑的赋税，由官府发给他们。
从这以后，秦始皇焚书坑儒，西处巡游没有节制。
还修筑“万里长城”来抵御匈奴，百姓们生活困苦，怨声载道。到了秦二世的时候，更加暴虐，于是陈胜、吴广等人纷纷起义，最终灭亡了秦朝。
史臣写有《列国歌》如下：
东迁强国齐郑最，荆楚渐横开桓文。
楚庄宋襄和秦穆，迭为王霸得专征。
晋襄景悼称世霸，平哀齐景思代兴。
晋楚两衰吴越进，阖闾勾践何纵横。
秦秋诸国难尽数，几派源流略可寻。
鲁卫晋燕曹郑蔡，与吴姬姓同宗盟。
齐由吕尚宋商裔，禹后杞越颛顼荆。
秦亦顼裔陈祖舜，许始太岳各有生。
及交战国七雄起，韩赵魏氏晋三分。
魏与韩皆周同姓，赵先造父同嬴秦。
齐吕改田即陈后，黄歇代楚熊暗倾。
宋亡于齐鲁入楚，吴越交胜总归荆。
周鼎既迁合纵散，六国相随渐属秦。
全书完
